在前一年的夏天，由于美國盟軍對日本本土進行了轟炸，所以日本人發動了浙贛戰役，目的就是為了破壞浙江沿海的機場，直到九月，戰役才告結束。這次戰役以日本鬼子的勝利，國軍的失敗而告終，鬼子得到了他想要的結果，而中美空軍不得不將機場再一次向后轉移，移到陸地中部的湖南與廣西等地。也就是從這時起，芷江機場成了中國戰區里最大的空軍基地。

浙贛戰役的爆發，也使得這一年里，湖北湖南的戰場暫時平靜了下來。

但是，平靜只是暫時。春節剛剛到，鬼子就開始了又一輪的攻擊，這一次的目標是整個江漢平原，打通從武漢通往宜昌的長江水道。

在江漢平原漢水以南，長江洪湖以北，沙洋以西，武漢以東，有國軍的兩個師駐防，東邊幾個縣是第五戰區所屬的一二八師駐地，而西邊靠近江陵沙市的是第六戰區一一八師駐地。這個一二八師的師長姓王，因為作戰勇敢，人都稱為王老虎，有意思的是這個師并非國軍嫡系，而是楊虎城的西北軍的部隊。王老虎率部轉戰河南山東，最后在武漢會戰后，駐守鄂南的咸寧，因擔心被第九戰區湯恩伯將其肢解，所以殺了派來的副師長，率眾西渡長江，收編武漢會戰后的各方潰軍及土匪、地方武裝，組成了九旅十八團近三萬人的一支勁旅，成為割據一方的諸侯。無奈之下，重慶方面只得將其部劃為第五戰區李宗仁屬下。盡管這個王老虎與重慶方面關系緊張，卻與北面的新四軍第五師能夠和穆相處，互相配合，倒也與鬼子打過幾回硬仗，殲滅幾千的敵寇，令鬼子不敢小覷。不過，王老虎在抗日方面卻是從不含糊的，也從未手軟過，因為他控制著江漢平原這塊戰略要地，又對華中重鎮的武漢虎視眈眈，所以他也成了鬼子的心腹之患。

這個王老虎張賢是見過的，當年他帶部從敵后轉回石牌時，曾經過他的防區，和這個王師長有過一面之緣，當時這個王師長還想留下張賢在他的部隊里，并以團長一職相許，但還是被張賢婉謝絕。

鬼子的作戰計劃早已擬定好，分為三個時期，第一時期準備用一周時間擊潰國軍一一八師，占領江陵到**的長江左岸地區；第二時期，再用一周時間，對洪湖附近的國軍一二八師，也就是王老虎的師進行圍剿，徹底消除武漢的威脅，將整個江漢平原拿下來。第三個時期，再用兩周的時間，用一部分兵力，占領長江南岸的要地，一舉打通從武漢到沙市的黃金水道。

二月十三日，日軍集結完畢，十萬兵力匯集長江兩岸。第一仗從監利開始，那一天正是二月十五日，農歷的正月初一，六戰區四十四軍的一個團正在附近過年，被鬼子打了一個措手不及，倉促敗走，第二天，日本鬼子便開進了監利城。到十八日，鬼子已經逼退了江北的國軍一一八師，完成了第一期的計劃。一一八師突圍后，渡江南下，被回歸編入了八十七軍。

鬼子在進攻的同時，南昌、岳陽、枝江等地的日軍又向當面的中國軍隊佯攻，以對國軍進行牽制。

在完成第一期計劃之后，鬼子馬上進行第二期的計劃。由于一二八師中一個旅長做了內奸，戰斗從十八日戰至二十五日，一二八師師長王老虎受傷被俘，許多士兵被迫繳械投降。直得一提的是，在一二八師被圍攻之時，第五戰區和第九戰區相鄰國軍卻拒不相助，而是以之為誘餌，集中了第二十二集團軍、第二十集團軍、第六集團軍等大批部隊，對日偽軍進行反包圍，取得了打死打傷日偽軍一萬三千多人，俘虜五千余人，擊斃日軍第五十八師團長下野一霍的重大勝利。戰役結束后在王老虎的司令部里發現一具面目皆非的尸體，國軍以為王老虎已為國捐軀，為了宣傳上的需要，便追封他為陸軍二級上將，并授一級青天白日勛章一枚。

在順利完成第二期的計劃之后，鬼子馬上準備第三期的計劃。三月二日開始，搶占了長江南岸的華容、**及公安等灘頭陣地，雖然國軍方面也爭奪數次，交火激烈，反擊作戰雖有進展，但終因日軍的頑強抵抗而放棄。到三月底，國軍停止了攻擊，采為了守勢，江北之役也就告結束。

但這并不是一次戰役的結束，而是更大一次戰役的開始！