十一月二十八日，王輝兵團繼續圍攻敵第十三師團，第五十八師在師長張林福的帶領之下，終于將敵第十三師團擊退，奪下了黃石市，但是在攻奪戰中，五十八師副師長楊劍秋上校不幸陣亡。而第一百軍的十九師在收復陬市之后，轉而南下，經過激烈的戰斗，也終于力克了桃源城，日軍的西面屏障已經喪失。
在常德北面的戰場之上，第十集團軍也捷報頻傳，方青領導的六十六軍第一八五師已經收復了石門的泰半陣地，已經與敵第三十九師團在石門展開了巷戰。十八軍是第六戰區的一支奇兵，正按部就班的向公安方向推進，準備著截斷敵第十一軍的退路。
正因為戰局日趨明朗，橫山勇也就日漸瘋狂了。
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北門方向傳來了震耳欲聾的炮擊聲，張賢的心沉到了谷底，看來，敵人是把主攻方向放在了北門，他倒是希望敵人把主攻方向放在自己把守的東門。
這一天拂曉時開始，橫山勇便將一百多門大炮全調集到了北門外，并出動了二十六架飛機，持續著對著北門的城墻進行著猛烈的轟擊，同時施放毒氣達三個小時之久。鎮守北門的一七一團，城基上下三百多弟兄，便這樣在轟鳴的炮火、彌漫的毒氣和崩塌的城墻中全部犧牲，整個北門及附近的城墻已然成了一片瓦礫，根本沒有屏障可以抵抗。
北門已經失守，一七一團剩下的弟兄們，在團長秦其山的帶領之下，轉入了殘酷的巷戰之中。
雖然毒氣打退了一七一團的守軍，同時也為鬼子的進攻造成了麻煩，帶著防毒面具跑進城的鬼子，自然在靈活性上與已然不畏死的虎賁之士不能相比，許多日本士兵剛剛進入街道，還未反應過來，便倒在了國軍復仇的槍下。
北城的炮火漸漸平息的時候，激烈的槍聲就已經響起來，張賢與常立強心里都十分清楚，敵人已經攻進了城來。
幾乎就在北城的槍聲響起的同時，東城的炮火也響了起來，不過與頭一天相比，卻要弱了許多，這是因為敵人把這邊的大炮也調往攻打北城了。張賢知道，對面的敵人第二三四聯隊又開始了新一輪的攻擊。如今的東城已經沒有堅固的城墻，雖說此時與北城墻相比要好得許多，但實質上已經無法抵擋住敵人如潮水般的攻勢。
其實，對于敵人來說，如此反復的沖殺，何嘗不是已然陷入了疲憊不堪中呢？
西門也傳來了激烈的交火聲，而敵人的飛機還在向已然燒焦的常德城投著燒夷彈，整個城市都陷入了火海毒霧之中，戰況慘絕人寰，有如練獄。
被張賢派到北城聯絡的團副官跑了回來，告訴張賢，敵人已經占領了北門，一部分已經沖進了城中，正與秦其山的一七一團在三板橋、法院與體育場之間進行巷戰，一七一團利用事先作好的工事，逐屋地與敵人周旋，把沖進來的敵人困在了那邊，暫時可以保證一六九團的側翼不會暴露，鬼子要想繼續深入，并不是輕而易舉的事。
聽到團副官的報告，張賢放心了許多，可以專心致志地對付自己對面的敵人。
此時，對于頭一天吃足了虧的敵第二三四聯隊來說，已經學得乖了，雖然面對著殘破的東城門和城墻，卻也不敢冒然突入，而是不斷地放著煙幕彈和毒瓦斯，整個東城都彌漫在了霧氣騰騰之中，真得仿佛到了桃源仙境。此時，日軍攻勢雖顯疲態，但是因為戰局的形勢日壞，他們不得不加緊攻城。何止是東城北城，日軍毒氣已使用到將全城籠罩在一片毒霧下的地步。
在這種情形之下，張賢只得命令全團的人退守后街，他知道，敵人已經在孤注一擲了，這樣大規模地施放毒氣，雖然可以打擊國軍，但同時也為他們自己的進攻設置了障礙。果然，在煙霧彌漫中，鬼子戴著防毒面具出現在了大家的視線里，其結果卻和北城如出一轍，這些戴著面具的鬼子成了國軍移動的活靶。
師部所在的**銀行位于常德的西南方向，西門才是核心陣地的守衛所在，進攻這里的敵第一一六師團的第一二零聯隊，在大、小西門之處，戰況已經呈白熾化，國軍陣地半毀，城垣已被突破。敵人加強了炮擊，并以波狀之陣挺身沖鋒，意圖以人海戰術壓倒守軍。大、小西門曾一度被鬼子攻下，敵人的一部已經迫近到了第五十七師的指揮所。關鍵的時候，司馬云率領他的第三營及師部衛兵與官佐雜役奮勇沖殺，當場擊斃敵第一二零聯隊的代聯隊長飯代及以下的兩百余人。第五十七師師部中殘存的官佐，自副師長以下均親率部隊，于巷弄中反復沖殺。常德街上尸積如山，日軍亦為慘重損失震懾，不得不退出西門。
而北城的戰斗也有了進展，敵一三三聯隊雖然攻占了北門，但是其沖鋒已經被一七一團殘部壓制，其第一大隊代理大隊長及第四中隊中隊長以下近百名被打死了。
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十一月二十九日，又是一個慘烈的一天，天剛剛亮，橫山勇便親臨常德的東城外，指揮著日軍準備拿下這個久未攻克的東門。此時的橫山司令官已經接近到了瘋兒的地步，竟然下令為了迅速取得戰果，可以不惜一切代價，燒毀常德的街市。
常德的大火和毒煙還在持續地彌漫著，張賢感到了東城已經到了最后的時刻。
果然，這一次就象是北城一樣，敵人集中了百門以上的炮火，加上空中肆虐的敵機相助，如火山噴發一樣將炸彈傾泄在東門這彈丸之地上，立時，殘存的城墻也化為了瓦礫，許多的戰友就這樣在敵人的炮火中，成了灰燼。
只是這一次，敵人一改往日的戰法，把原本布于陣后的山炮，直接推到了前沿，其炮火的威力立時大了許多。
“團長，這樣被動得挨打，我們肯定會全軍覆沒的！”在隆隆的炮火聲中，常立強大聲地對著張賢這樣喊著，此時，在東門的一六九團也只剩下了四百余人，離著全軍覆沒也不遠了。這些剩下的勇士們，只能躲在后街的斷壁殘垣之后，早已被迫放棄了東門。