陳馀感覺，自己被叔孫通耍了。

陳馀雖然是在趙地出名的，但卻是魏國大梁人，因為他既好游俠，也好儒學，交游對象不僅有張耳這樣的大俠，也有孔鮒這樣的大儒……

孔鮒老家在魯，但本人長期居魏。魏國尚存時，陳馀是孔鮒家中常客，經常一起討教學問，交情雖不比與張耳那樣的刎頸之交，但也視為良師益友。

魏國淪亡時，陳馀去陽武縣，想要接應張耳妻兒失敗，試圖劫人又被黑夫設計殲滅后，隨即遭到了秦軍四處緝拿追捕，只能倉皇東逃。他一時半會尋不到張耳下落，趙地的家又不敢回去，于是便跑到魯地孔鮒家投奔。

就是在魯地小住的月余時間里，他認識了孔鮒的弟子，叔孫通。

叔孫通雖然年紀輕輕，但天資聰明，精通儒術，且說話得體，很快就與陳馀打成了一片，二人相談甚歡。

不過陳馀沒有在魯地久待，他打聽到了張耳的下落，便去與之匯合。

二人正在為今后何去何從發愁時，秦國第一次伐楚，李信深入處境，卻被項燕擊敗，昌平君也反秦歸楚……

聽聞此事，二人滿臉愁容不翼而飛，相擁而笑欣喜若狂！

這不僅是楚國的勝利，也是三十多年來，六國對秦的最大勝利！七個都尉啊，七萬人！秦國損失如此之大，使得各地復國志士歡欣鼓舞。他們將這一戰，視為邯鄲之戰的翻板，將昌平君舉義，與信陵君竊符救趙相提并論。

于是乎，之后一年時間里，陳縣就成了反秦勢力的大本營，韓人、趙人、魏人，甚至是燕人，都匯集到這里，張耳陳馀也不例外。

但令所有人沒想到的是，被他們唱衰成夫差、智伯的秦王，短短一年時間，就組織了六十萬人再度撲來，且由戰功赫赫的王翦統帥，沒有給楚國半點機會……

當項燕敗退時，陳縣也被秦軍攻占，城內的各國人士倉皇出逃，陳馀也欲走，張耳卻勸他留下來。

張耳道：“項燕已敗，楚國必亡，沛、泗、魯、薛皆為秦地，齊國閉關不納吾等，代地遼東遙遠，你我還有何處可去？”

陳馀急了：“兄長此雖有道理，但也不能留在此地，陳乃淮北重鎮，秦軍必以大軍駐守，太過危險。”

張耳不愧是做過縣俠的人，雖然享受多年富貴身體有些發福，志氣有些消磨。但自從遭到秦軍攻擊，失去地盤，失去賓客，妻死子虜后，他卻又回到了刀口上舔血的日子，變得越發大膽精明起來。

對陳馀的擔憂，張耳微微一笑，將案幾上小盞里點燃的膏油燈移到陳馀面前，讓他看。

“看什么？”陳馀不明白。

張耳道：“此燈點燃，照亮屋室數丈之地。”

他又一指燈具處：“但，且看燈下尺寸之間！”

陳馀一瞧，的確，雖然火苗在燈芯上晃動，照亮了他們，但由于被燈具自身遮擋，在燈下，卻產生了一小圈陰暗區域……

“明燈之下，亦有暗處。何況秦人新得陳地，無法將秦國那一套立刻搬過來，與其在荒野里流亡，不如留在此處。不僅更為安全，且我人脈熟識，有不少受我恩惠的人能為吾等所用。

一旦時局有變，陳縣通衢之地，也方便行事！”

于是，張耳陳馀便在陳縣隱藏了下來，棲身里閭市井之間。果然如他們所料，城內數萬人口，加上戰爭逃亡進來的人，加起來近十萬之眾，秦人根本無從查驗，只能讓各里閭把在住人口的籍貫、姓名報上來，給他們分發新的驗、傳。

張耳陳馀來到陳縣很長時間了，一口本地方講的十分流利，便冒充是附近陽夏縣人，逃亡至此，就這么拿到了秦國駐軍分發的“良民證”。

張耳剃了自己的頷下長須，裝成兄長，做販夫的勾當，陳馀則蓄起胡子，裝作弟弟，以儒生身份為遮掩。

當時的二人，還帶著一絲項燕再創奇跡的期望，然而事與愿違，上個月，消息傳來，項燕戰死，壽春淪陷，楚王也被俘……

二人不知道昌平君繼了王位，只以為楚國已徹底亡了。

但這時候，卻又有一個機會擺到了他們面前：秦王來陳縣了！

張耳陳馀一開始也沒什么想法，但一個同樣躲在陳縣的韓國人卻找到了他們，提出了一個建議：

“秦南面而并五國，雖是其六世之勝，積勢久矣，但仍離不開秦王政頗有雄略，欲并盡天下，懷貪鄙之心，行自奮之智，遣謀士良將如揮手臂，發數十萬大軍如赴圍獵。故七年之內，已滅五國，此千古未有之事也，政亦百世未有之君也。”

“故欲阻秦兼并，欲使五國光復，已非兩軍交鋒之事，當效燕太子丹，以刺客殺秦王，我聞秦王長子亦未成年，若秦王死，則主少國疑，兼并之事可稍緩。”

那韓客罷，對著張耳、陳馀長拜及地：“良之所以離開新鄭，遣散僮仆三百，弟死不葬，何也？毀家紓難，愿求猛士刺秦王！非但想為韓國報仇，亦是想為各國人士的復國贏回一點希望！愿張俠、陳君能與我共謀大事！”