女神像此時已經亂作一團，x戰警和兄弟會成員打得不可開交。
金剛狼和一個疑似劍齒虎的大漢在互相傷害，你捅我一爪子，我撓你一臉，兩個人都有自愈能力，受了傷幾秒鐘就能復原，一時間誰也奈何不了誰！
暴風女和鐳射眼這兩個頂級輸出相互配合，壓得兄弟會抬不起頭，但是兄弟會成員中一個身穿白衣的金發女子，擁有x教授同款心靈感應能力，很輕松就破壞了兩人的配合，如果不是愛麗絲憑借著強大的念力從旁輔助，對方一人就可以全滅x戰警。
這時，老萬閃亮登場，手都沒抬一下就定住了金剛狼。
羅根體內被植入了艾德曼合金骨骼，雖然給了他鋒銳無雙的利爪，卻也讓他被老萬完克。
“萬磁王！”
x戰警們神情凝重。
兄弟會則是歡呼起來，士氣大振。
三十秒不到，老萬憑一己之力壓制了所有x戰警，暴風女奧羅羅被鋼筋捆成了粽子，鐳射眼被當頭一棒砸暈過去，只剩下愛麗絲還在苦苦支撐。
但她拿老萬一點辦法也沒有，女神像本身就是銅做的，老萬在這里是絕對的主場，她拼盡全力都近不了老萬的身，而念力打過去就會被金屬擋下，同樣碰不到對方。
老萬一邊跟愛麗絲周旋，一邊將搶來的反應堆交給魔形女，讓她去啟動機器。
這臺機器能夠將人類變成變種人，老萬的計劃是使用這臺機器將紐約的所有人類都轉化，這樣無論神盾局怎么遮掩，變種人的存在都將為世人所知。
而之后，老萬會帶著這臺機器走遍世界，直到所有人類都變成變種人！
他將建立一個只有變種人的世界！
當然，老萬最初的計劃是利用小淘氣的能力將自己控制磁場的能力吸走，以此來維持機器的運轉，但這樣就導致他會失去戰斗力。
現在，經過某不知名的好心人的改進，這臺機器能夠直接使用電力，更加方便了。
魔形女領命而去，很快就啟動了機器，一道無形的能量波動緩緩擴散開來。
“艾瑞克先生！”旺達拉著老萬的衣袖，“他們都是好人！你不要傷害他們！”
皮特羅也不停點頭：“除了那個眼睛發光的家伙！你可以狠狠揍他！艾瑞克！”
“呦呵！”魔形女聽到兩小只對老萬的稱呼，打趣道：“這兩個孩子不會是你的私生子女吧？這么稱呼你，你居然都不生氣？”
“這可不像你的脾氣啊？艾瑞克。”
整個變種人兄弟會只有魔形女能如此跟老萬開玩笑，其他人敢這么輕浮地說一個詞，都會被老萬狠狠揍一頓。
“他們是我們的族人！”
老萬冷著臉對她解釋了一句，接著換上微笑對兩小只說：“放心，我不會傷害他們！”
兩小只神情稍緩，他們跟著老萬過來，卻沒想到老萬要和x戰警們干架，兩邊都是他們認識的人，他們感到很不自在。
這時，暴風女奧羅羅大喊：“皮特羅！旺達！別信他，他會害死很多人！”
旺達聞問道：“真的嗎？艾瑞克先生？”
老萬回答道：“不會的！這臺機器能讓人類變成變種人，到時候整個世界都只有我們的族人！”
旺達吃驚地看著他：“只有變種人的世界？”
“沒錯！再也沒有變種人會被bang激a！被折磨！被殘忍地當做動物一樣研究！”老萬神情瞬間冰冷，臉上掛上了一種旺達從未見過的兇狠表情。
旺達沒有見過一些事情，不能理解老萬的意思，只是本能地覺得有些害怕。
這時，皮特羅突然痛呼起來：“啊！好疼！”
男孩渾身抽搐著倒在地上，開始滿地打滾。
“皮特羅！”
旺達緊張地跑過去，抱住哥哥：“你怎么了！”
皮特羅沒有回應她，只是不停痛呼、抽搐，旺達急得直掉眼淚：“艾瑞克！快停下！”
她猜到是老萬的機器讓哥哥變成這樣的。
老萬冷漠搖頭：“不要擔心，旺達！他會沒事的！痛苦是成長的催化劑！”
旺達直搖頭，哥哥的痛苦讓她心急如焚，痛哭道：“你騙人！你一直都在騙人！我再也不相信你了！”
老萬神色一黯：“我沒有騙你，旺達，你早晚會懂的！”
“快關上它！”旺達緊緊抱住皮特羅，瞪大眼睛死死盯著老萬，“不許你傷害我哥哥！”
一股淡淡的猩紅色能量涌出，席卷向正在運行的機器，但此時的旺達與不久之前大發神威的她不是同一個，能量的威力非常微弱。<b>><b>r>被老萬操控金屬輕松擋下。
“旺達，對不起！不要怪我！”
老萬愧疚地說道。
旺達爆發之后體力耗盡，無力地倒在哥哥身上，而皮特羅的反應也越來越微弱。
“混蛋！”
金剛狼這個真漢子見此氣憤得不行，瘋狂用力，試圖掙脫束縛。
愛麗絲也跑到兩小只身邊，試圖把他們帶走。
“唰！”
突然，一道紅光從天而降，直接把轉化機器射成了一堆廢鐵。