公元前204年冬天十月，韓信和張耳帶著幾萬兵馬向東攻打趙國。趙王和趙國大將陳馀得知消息后，在井陘口集結了號稱二十萬的大軍。
趙國的廣武君李左車勸陳馀說：“韓信、張耳一路打勝仗，遠離本土來作戰，士氣正旺。我聽說，從千里之外運送糧食，士兵難免挨餓；臨時砍柴生火做飯，軍隊很難吃飽。井陘這條道特別窄，馬車不能并排走，騎兵也沒法列隊前進。韓信他們走幾百里路，糧草肯定在后面。您給我三萬奇兵，我從小路繞過去截斷他們的糧草；您這邊深挖壕溝、高筑城墻，別和他們正面開戰。這樣他們進不能戰，退不能回，野外又搶不到東西，不出十天，就能把韓信和張耳的腦袋送到您面前。不然的話，咱們肯定會被他們打敗。”可陳馀一直標榜自己的軍隊是正義之師，不愛用奇謀詭計，他說：“韓信兵力少，還疲憊不堪，要是咱們避而不戰，諸侯會覺得咱們膽小，以后都來欺負咱們。”
韓信派人悄悄打探消息，得知陳馀沒采納李左車的計策，高興壞了，這才敢領兵前進。在距離井陘口還有三十里的地方，軍隊停下來休息。半夜時分，韓信傳令出發，挑選了兩千名輕騎兵，每人拿一面紅色漢軍旗幟，從小路偷偷爬上小山，監視趙軍。韓信叮囑他們：“趙軍看到我們撤退，肯定會全軍出動來追，你們趁機沖進趙軍營地，拔掉他們的旗幟，換上咱們的紅旗。”他又讓副將給士兵們分發簡單的食物，說：“今天打敗趙軍后再好好吃飯！”將領們都不太相信，敷衍著回答：“好。”韓信解釋道：“趙軍已經提前占據了有利地形扎營，而且他們沒見到我的主帥大旗和戰鼓，不會輕易攻擊先頭部隊，怕我們走到險要地方又退回去。”隨后，他先派一萬人打前站，出了井陘口后，背靠河水擺開陣勢。趙軍遠遠看見，都嘲笑漢軍不會用兵。
天亮后，韓信豎起主帥大旗，敲著戰鼓從井陘口出擊。趙軍打開營門迎戰，雙方激戰了很久。這時，韓信和張耳假裝丟了戰旗、戰鼓，往河邊的漢軍陣地跑去。河邊的漢軍打開營門接應，又和趙軍拼命廝殺。趙軍果然傾巢而出，爭搶漢軍的戰旗和戰鼓，全力追擊韓信和張耳。等韓信、張耳退到河邊營地，漢軍將士們為了活命，個個死戰不退，趙軍根本打不垮。與此同時，韓信事先埋伏的兩千輕騎兵，看到趙軍營地空了，立刻沖進趙軍營地，拔掉趙軍旗幟，換上兩千面漢軍紅旗。趙軍追不上韓信等人，想撤回營地，卻發現營地里全是漢軍紅旗，以為趙王和將領們都被漢軍抓了，頓時亂成一團，四處逃竄。趙軍將領即使斬殺逃兵，也無法穩住局面。漢軍前后夾擊，把趙軍打得大敗，在泜水邊斬殺了陳馀，活捉了趙王歇。
戰斗結束后，將領們獻上敵人首級和俘虜，向韓信祝賀，同時好奇地問：“兵法上說，排兵布陣要右邊靠山，前方和左邊臨水澤。可您卻讓我們背水列陣，還說打完勝仗再吃飯，我們當時都不理解，為什么反而能取勝呢？”韓信說：“這其實也在兵法里，只是你們沒注意到。兵法不是說‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’嗎？而且我平時和這些士兵沒有深厚的感情，就像趕著集市上的人去打仗。如果不給他們置于絕境，讓他們為了保命各自死戰，要是給他們留條活路，早就全跑了，還怎么打仗呢？”將領們聽了，都心服口服。
韓信下令，誰能活捉廣武君李左車，就賞千金。有人把李左車綁來后，韓信親自給他松綁，讓他面朝東坐著，把他當作老師一樣對待。韓信問李左車：“我打算向北攻打燕國，向東討伐齊國，怎么做才能成功呢？”李左車推辭說：“我是個失敗的俘虜，哪有資格商量大事！”韓信說：“我聽說，百里奚在虞國時，虞國滅亡；到了秦國，秦國稱霸。不是他在虞國愚蠢，在秦國聰明，而是國君用不用他的計策、聽不聽他的建議的問題。要是陳馀聽了您的計策，我韓信早就被抓了。正因為他沒聽您的，我才有機會向您請教。我真心向您請教，希望您別推辭。”李左車說：“如今將軍您渡過西河，俘虜了魏王，活捉了夏說；向東拿下井陘，不到一上午就打敗了趙國二十萬大軍，殺了陳馀，名聲威震天下。各地百姓都放下農具，穿好衣服，吃好飯，等著聽您的命令，這是您的優勢。但士兵們已經很疲憊了，再打仗很難取勝。現在您要是帶著疲憊的軍隊去攻打燕國堅固的城池，想打打不下來，久攻不下，軍隊的弱點就暴露了，時間一長，糧草也會耗盡。燕國不投降，齊國肯定也會加強防備。燕、齊兩國和您僵持不下，那么劉邦和項羽誰能得天下就不好說了，這是您的劣勢。善于用兵的人，不會用自己的短處去攻擊敵人的長處，而是用長處去攻擊敵人的短處。”韓信問：“那該怎么辦呢？”李左車回答：“我覺得您現在最好按兵不動，安撫趙國百姓，附近的百姓肯定會每天送來牛肉美酒犒勞士兵。您做出要攻打燕國的架勢，再派能善辯的人帶著書信去燕國，把您的優勢擺出來，燕國肯定不敢不投降。燕國投降后，再向東對付齊國，到時候就算齊國再聰明的人，也不知道該怎么應對了。這就是先造聲勢，再采取實際行動。”韓信覺得這主意不錯，就按李左車的計策辦，派使者去燕國，燕國很快就投降了。韓信派人向漢王劉邦報告，還請求封張耳為趙王，劉邦同意了。后來，楚軍多次派奇兵渡過黃河攻打趙國，張耳和韓信來回救援，順便平定了趙國的城邑，還派兵支援劉邦。
這一年，農歷九月三十日和十月三十日，都發生了日食。
隨何到了九江，一直被九江太宰接待，三天都沒能見到九江王英布。隨何就勸太宰說：“大王不見我，肯定是覺得楚國強大，漢朝弱小。這正是我來出使的原因。要是大王見了我，我說得有道理，那正是大王想聽的；我說得沒道理，就把我們二十人在九江街頭處死，也能證明大王背叛漢朝、親近楚國的決心。”太宰這才向英布報告，英布召見了隨何。隨何說：“漢王派我給大王送信，我特別不理解，大王為什么和楚國那么親近？”英布說：“我是把項羽當作君主來侍奉的。”隨何說：“大王和項羽都是諸侯，您卻把他當君主侍奉，肯定是覺得楚國強大，可以依靠。項羽攻打齊國時，親自背著筑墻的工具，沖在士兵前面。您本該出動九江全部兵力，親自帶隊，做楚軍的前鋒，可您只派了四千人去幫忙。侍奉君主能這么做嗎？漢王打進彭城時，項羽還在齊國沒回來。您應該率領九江所有軍隊渡過淮河，日夜在彭城和漢軍作戰，可您坐擁上萬軍隊，卻沒一個人渡過淮河，就那么袖手旁觀。依靠別人能這么做嗎？大王表面上歸附楚國，卻想為自己打算，我覺得這做法不可取！不過大王不背叛楚國，大概是覺得漢朝弱小。其實楚軍雖然強大，但天下人都認為他們不義，因為他們違背盟約殺了義帝。漢王召集諸侯，堅守成皋、滎陽，運來蜀地、漢中的糧食，深挖壕溝，高筑城墻，分兵把守各處關隘。楚軍深入敵國八九百里，老弱殘兵還要在千里之外運送糧草。漢軍堅守不出，楚軍進攻攻不下來，后退又擺脫不了困境，所以說楚軍并不可靠。要是楚軍戰勝了漢軍，其他諸侯害怕，肯定會互相救援。楚國看似強大，反而會招來更多敵人。所以說，楚國不如漢朝，這形勢很明顯。現在大王不投靠萬無一失的漢朝，卻依附危在旦夕的楚國，我實在想不通！我不是說九江的兵力能消滅楚國，只要大王發兵背叛楚國，項羽肯定會留下來攻打您。只要他被拖住幾個月，漢王奪取天下就穩了。我愿意和大王一起投奔漢王，漢王肯定會分封土地給您，九江以后也還是您的。”英布說：“我聽您的。”他暗中答應背叛楚國、歸附漢朝，但沒敢公開。
這時，楚國的使者正在九江，住在客館里，催著英布趕緊發兵。隨何直接走進客館，坐在楚國使者的上位，說：“九江王已經歸附漢朝了，楚國憑什么讓他發兵？”英布一聽，大吃一驚。楚國使者起身要走，隨何趁機勸英布：“事情已經到這地步了，不如殺了楚國使者，別讓他回去報信，然后趕快和漢軍聯合。”英布說：“就按你說的辦。”于是殺了楚國使者，起兵攻打楚國。
楚國派項聲、龍且攻打九江，打了好幾個月，龍且打敗了九江軍。英布想帶兵投奔漢王劉邦，又怕楚軍追殺，就和隨何從小路一起逃往漢營。這一年十二月，九江王英布到了漢營。當時劉邦正叉開腿坐在床上洗腳，就召見英布。英布見這情形大怒，后悔來投奔，甚至想zisha。可等他到了安排的住處，發現帳幔、飲食、隨從官員的規格都和劉邦的一模一樣，又喜出望外。隨后，英布派人回九江打探消息，卻發現楚國已經派項伯收編了九江的軍隊，還殺光了英布的妻兒老小。不過英布的使者也收攏了一些舊部和親信，帶著幾千人回到漢營。劉邦給英布增派了軍隊，讓他一起駐守成皋。
楚軍多次破壞漢軍運送糧草的通道，漢軍缺糧，劉邦就和酈食其商量怎么削弱楚國勢力。酈食其說：“從前商湯滅夏桀，把夏桀后代封在杞國；周武王滅商紂，把商紂后代封在宋國。現在秦朝不講德行道義，侵略諸侯，讓人家連立足之地都沒有。陛下要是能恢復六國后代的王位，這些人肯定感激陛下，都愿意歸附您。等您德行和仁義傳播開了，稱霸天下，楚國也會乖乖來朝拜。”劉邦覺得有道理，趕緊讓人刻印章，準備讓酈食其帶著去辦這事。
酈食其還沒出發，張良從外面回來拜見劉邦。劉邦正在吃飯，招呼張良說：“子房快過來！有人給我出了削弱楚國的主意。”接著把酈食其的話告訴張良，問他怎么樣。張良一聽就急了：“誰給陛下出的這餿主意？陛下的大事要完了！”劉邦忙問為啥。張良說：“我就著您面前的筷子，給您分析分析。當年商湯、周武王封亡國后代，是有把握掌控他們的生死。陛下現在能決定項羽的生死嗎？這是第一個不行的地方。周武王進了殷商都城，表彰賢士商容，釋放箕子，給比干修墓，陛下能做到嗎？這是第二個不行。周武王打開巨橋糧倉，分發鹿臺錢財給窮人，陛下能做到嗎？這是第三個不行。滅商后，周武王把兵車改成普通車子，兵器倒著放，向天下表示不再打仗，陛下能做到嗎？這是第四個不行。把戰馬放養在華山南邊，表示不再用它們作戰，陛下能做到嗎？這是第五個不行。把牛放養在桃林北邊，不再讓它們運送糧草，陛下能做到嗎？這是第六個不行。現在天下的謀士離開家人、祖墳和老朋友跟著陛下，就是盼著將來能封官得地。要是恢復六國后代的王位，這些謀士就都回去侍奉舊主了，陛下還能靠誰打天下？這是第七個不行。而且楚國要是不衰弱，六國恢復后肯定又會依附楚國，陛下怎么讓他們臣服？這是第八個不行。真用了這計策，陛下的大事就完了！”劉邦一聽，飯也不吃了，吐出嘴里的食物，罵道：“書呆子差點壞了老子的大事！”趕緊讓人把刻好的印章銷毀。
荀悅評論說：制定決策、取得勝利的方法，關鍵有三點：一是“形”，說的是大體上的得失；二是“勢”，說的是根據實際情況采取的策略；三是“情”，說的是人們內心的真實想法。有時候計策相同、事情類似，但結果不同，就是因為這三點不一樣。
當初，張耳、陳馀勸陳涉恢復六國，是為自己培植勢力；酈食其也勸劉邦這么做。同樣的建議，結果卻不同。陳涉起義時，天下人都想滅秦；而楚漢相爭勝負未定，現在天下人未必想滅項羽。所以恢復六國，對陳涉來說，是增加自己的幫手、削弱秦國；而且陳涉當時也沒完全掌控天下，這么做是把不屬于自己的東西送人，用虛情假意換來實際好處。但對劉邦來說，恢復六國就是割自己的地盤資助敵人，空有虛名卻招來大禍。這就是事情相同但“形”不一樣。
宋義想等秦、趙兩敗俱傷再動手，和從前卞莊刺虎的道理一樣。這種做法在戰國時期，鄰國打仗，沒有燃眉之急時還能用。戰國時各國存在時間久，一場戰斗輸贏不影響存亡，沒必要急著滅敵，可以慢慢積蓄力量等時機。但現在楚、趙和秦國勢不兩立，局勢瞬息萬變，前進能立功，后退就遭殃。這就是事情相同但“勢”不一樣。
韓信在泜水擺陣，趙軍打不敗他；劉邦在睢水作戰，卻被楚軍打得大敗。為什么呢？趙軍出國作戰，能打就打，不行就退，心里總想著后路，沒有決一死戰的決心；韓信的軍隊背水一戰，士兵知道不拼命就沒活路，所以能取勝。劉邦深入敵國，卻擺酒享樂，士兵們松懈，戰斗意志不堅定；楚軍國都被占，士兵們滿腔憤怒，一心想挽回敗局，所以漢軍會失敗。而且韓信派精兵防守，趙軍用三心二意的士兵進攻；項羽用精兵進攻，漢軍卻用懈怠的士兵應對。這就是事情相同但“情”不一樣。
所以說，策略不能提前定死，變化不能預先謀劃，順應時勢、隨機應變，才是制定策略的關鍵。劉邦問陳平：“天下亂成這樣，什么時候才能安定？”陳平說：“項羽身邊忠心的大臣，像范增、鐘離昩、龍且、周殷這些人，也就幾個。大王要是舍得拿出幾萬斤黃金，用反間計離間他們君臣，讓項羽懷疑他們。項羽這人猜忌心重、容易聽信讒，肯定會內部互相殘殺，咱們趁機發兵攻打，一定能打敗楚軍。”劉邦覺得這主意好，拿出四萬斤黃金給陳平，隨便他怎么花，也不過問賬目。陳平用這些黃金在楚軍中散布謠：“鐘離昩這些將領為項羽立了不少功，卻一直不能封王，他們想和漢王聯合，滅了項羽后瓜分土地封王。”項羽果然開始不信任鐘離昩等人。
這年夏天四月，楚軍把劉邦圍困在滎陽，形勢危急，劉邦提出講和，愿意把滎陽以西的地盤劃給漢王。范增勸項羽趕緊攻打滎陽，劉邦很著急。項羽派使者到漢營，陳平準備了豐盛的宴席。酒菜端上去后，一見是項羽的使者，就假裝驚訝：“我還以為是范增的使者，原來是項王的！”又讓人把酒菜撤下去，換了很差的食物給項羽的使者。使者回去把這事告訴項羽，項羽果然開始懷疑范增。范增想快點攻下滎陽城，項羽卻不信任他，不聽他的建議。范增聽說項羽懷疑自己，生氣地說：“天下大局已定，君王您自己看著辦吧，我請求告老還鄉！”在回去的路上，還沒到彭城，背上的毒瘡發作死了。
五月，將軍紀信對劉邦說：“情況太危急了！我去假扮您迷惑楚軍，大王您趁機逃走。”于是陳平夜里從滎陽城東門放出兩千多名女子，楚軍立刻從四面圍攻。紀信坐著劉邦的車子，車上插著黃色車蓋和羽毛裝飾的大旗，大喊：“城里糧食吃完了，漢王投降！”楚軍都歡呼起來，跑到城東觀看。劉邦趁機帶著幾十名騎兵從西門逃走，留下韓王信、周苛、魏豹、樅公守滎陽。項羽見到紀信，問：“劉邦在哪？”紀信說：“已經走了。”項羽氣得把紀信燒死了。周苛和樅公商量：“魏豹這種背叛過的人，很難一起守城！”就把魏豹殺了。
劉邦逃出滎陽，到了成皋，又進入函谷關，想收兵再向東作戰。轅生勸他說：“漢軍和楚軍在滎陽對峙好幾年，漢軍一直被動。陛下不如從武關出兵，項羽肯定會帶兵南下。陛下堅守不出，讓滎陽、成皋的漢軍得到休整，同時讓韓信平定河北趙地，聯合燕、齊。等項羽分兵防備多處時，陛下再回到滎陽。這樣楚軍要防備的地方多，力量分散；漢軍得到休息，再和楚軍交戰，一定能取勝！”劉邦聽從了這個建議，出兵到宛城、葉縣一帶，還和英布一邊走一邊收編軍隊。項羽聽說劉邦在宛城，果然帶兵南下，劉邦堅守不戰。
劉邦在彭城戰敗向西逃跑后，彭越之前攻下的城池都丟了，他就帶著軍隊駐扎在黃河邊上，經常像游擊隊一樣襲擊楚軍，截斷楚軍的糧草。這個月，彭越渡過睢水，在下邳和項聲、薛公交戰，打敗楚軍，殺了薛公。項羽只好派終公守成皋，自己向東攻打彭越。劉邦趁機帶兵北上，打敗終公，重新駐守成皋。
六月，項羽打敗彭越后，聽說漢軍又奪回成皋，就帶兵西進，攻下滎陽，活捉了周苛。項羽勸周苛：“你跟著我，我封你為上將軍，賞三萬戶封地。”周苛罵道：“你不趕緊投降漢王，馬上也要當俘虜了！你根本不是漢王的對手！”項羽氣得把周苛煮死，還殺了樅公，俘虜了韓王信，接著包圍成皋。劉邦慌忙逃走，只和滕公夏侯嬰坐一輛車，從成皋的玉門出城，北渡黃河，晚上住在小修武的客館里。第二天一早，劉邦自稱是漢王的使者，騎馬沖進張耳、韓信的軍營。張耳、韓信還沒起床，劉邦直接進他們臥室，拿走印信兵符，召集眾將，重新安排職務。張耳、韓信起床后，才知道漢王來了，大吃一驚。劉邦收了兩人的軍隊，讓張耳巡視趙地，加強防守；任命韓信為相國，讓他征集趙地還沒征發的軍隊去攻打齊國。其他將領也陸續逃出成皋，趕來追隨劉邦。楚軍攻下成皋后想西進，漢軍在鞏縣擋住了他們，讓楚軍沒法再往西。
公元前203年秋天七月，天空出現彗星掃過大角星的異象。臨江王共敖去世，他的兒子共尉繼承王位。