八月乙丑日，梁武帝下詔大舉討伐東魏，派南豫州刺史貞陽侯蕭淵明、南兗州刺史南康王蕭會理分別統領眾將。蕭淵明是蕭懿的兒子，蕭會理是蕭績的兒子。起初，梁武帝想讓鄱陽王蕭范擔任元帥；朱異當時因急事在外，聽說后趕緊入宮說：“鄱陽王勇猛過人，能讓人拼死效力，但他所到之處太過殘暴，不是安撫百姓的人選。況且陛下以前登北顧亭眺望時，曾說長江以西有‘反叛之氣’，怕宗室骨肉引發戰亂。現在這事，更該慎重選擇。”梁武帝沉默片刻，問：“蕭會理怎么樣？”朱異說：“陛下選對人了。”但蕭會理懦弱又沒謀略，出行時坐的轎子，要加裝木板房、蒙上牛皮（怕受驚嚇）。梁武帝聽說后，很不高興。當時貞陽侯蕭淵明鎮守壽陽，多次請求領兵出征，梁武帝就答應了他。蕭會理自認為是皇孫，又擔任都督，對蕭淵明以下的將領，幾乎不加理睬。蕭淵明和眾將秘密告訴朱異，請求召回蕭會理，梁武帝最終任命蕭淵明為全軍都督。
辛未日，高澄到鄴城朝見孝靜帝，堅決推辭“大丞相”之職；孝靜帝下詔讓他仍任大將軍，其余官職按之前的命令執行。
甲申日，東魏把齊獻武王高歡“虛葬”在漳水西岸；暗中在成安鼓山石窟佛頂旁鑿洞，把高歡的靈柩藏進去后封堵洞口，隨后殺了所有參與鑿洞的工匠。等到北齊滅亡后，一個工匠的兒子知道藏柩之處，鑿開石頭取走隨葬的金銀后逃走。戊子日，梁朝武州刺史蕭弄璋攻打東魏的磧泉、呂梁兩個戍所，攻克兩地。
有人向東魏大將軍高澄報告：“侯景有返回北方的想法。”恰逢侯景的部將蔡道遵回到東魏，說“侯景很后悔（叛逃）”。侯景的母親和妻子兒女都在鄴城，高澄就寫信勸侯景歸降，說“你全家都平安無事，要是回來，我答應讓你終身擔任豫州刺史，還把你寵愛的妻子、兒子還給你，你部下的文武官員，一概不追究”。侯景讓王偉回信說：“現在我已經聯合梁、西魏兩國，舉兵北伐，將士們如熊豹般奮勇，定能收復中原——這功勞該我自己奪取，哪用勞煩你恩賜！從前王陵歸附劉邦，母親在項羽手中仍不回頭；劉邦父親被項羽囚禁，劉邦還敢要‘分一杯羹’，何況是我的妻子兒女，我怎會放在心上！要是你覺得殺了他們有用，就算我阻止也沒用；要是殺了他們沒好處，不過是白白屠殺——我家人的性命在你手里，和我有什么關系！”
戊子日，梁武帝下詔任命侯景為錄行臺尚書事。
東魏孝靜帝容貌俊美，體力過人，能挾著石獅子跳過宮墻，射箭百發百中；喜好文學，舉止從容、性情沉穩文雅。當時人都認為他有北魏孝文帝的風范，大將軍高澄因此深深忌恨他。
起初，獻武王高歡因自己有“逐君奪權”的惡名，侍奉孝靜帝時禮節十分恭敬——事無大小必定上奏，是否可行全聽皇帝旨意。每次陪孝靜帝宴飲，都俯身跪拜敬酒；孝靜帝舉辦佛教法會，乘車去上香時，高歡手持香爐步行跟隨，彎腰屏氣，察觀色，所以他的部下侍奉孝靜帝，也沒人敢不恭敬。
等到高澄掌權，對孝靜帝的傲慢無禮立刻變得嚴重：派中書黃門郎崔季舒監視孝靜帝的一舉一動，無論小事大事都要讓崔季舒匯報。高澄給崔季舒寫信說：“那傻子（指孝靜帝）最近怎么樣？傻氣有沒有好一點？你要用心監視。”孝靜帝曾在鄴城東邊打獵，騎馬追逐獵物時跑得飛快，監衛都督烏那羅受工伐從后面大喊：“天子別跑那么快，大將軍會生氣的！”高澄曾陪孝靜帝飲酒，舉起大酒杯勸酒說：“臣高澄勸陛下喝酒。”孝靜帝忍無可忍，說：“自古以來沒有不滅亡的國家，我活著還有什么用！”高澄大怒，罵道：“朕、朕，你這狗腳朕！”，讓崔季舒打了孝靜帝三拳，甩著袖子離開。第二天，高澄派崔季舒入宮慰問孝靜帝，孝靜帝還得向崔季舒道歉，賜給他一百匹綢緞。
孝靜帝不堪忍受屈辱，吟誦謝靈運的詩：“韓亡子房奮，秦帝魯連恥。本自江海人，忠義動君子。”。常侍、侍講潁川人荀濟明白孝靜帝的心意，就和祠部郎中元瑾、長秋卿劉思逸、華山王元大器、淮南王元宣洪、濟北王元徽等人，密謀誅殺高澄。元大器是元鷙的兒子。孝靜帝假意下敕書問荀濟：“打算哪天開講經書？”借此掩護，在宮中假裝堆土山，暗中挖地道通向城北。地道挖到千秋門時，守門人察覺地下有響聲，報告給高澄。高澄領兵入宮，見到孝靜帝，不行跪拜禮就直接坐下，說：“陛下為什么要謀反？我父子對國家有功，哪里辜負陛下了！這肯定是你身邊的妃嬪等人挑唆的。”說著就要殺胡夫人和李嬪。孝靜帝神色嚴肅地說：“自古以來只聽說臣子反叛君主，沒聽說君主反叛臣子。是你自己想謀反，為什么責怪我！我殺了你，國家就能安定；不殺你，國家沒多久就會滅亡——我自己的性命都顧不上，何況妃嬪！你要是真想殺君叛逆，要快要慢全由你！”高澄這才從座位上下來叩頭，痛哭著謝罪。隨后君臣一起飲酒，直到深夜高澄才離開。三天后，高澄把孝靜帝軟禁在含章堂。壬辰日，把荀濟等人在街市上烹殺。
當初，荀濟年輕時住在江東，學問淵博、擅長寫文章。他和梁武帝有平民時期的舊交，知道梁武帝有遠大志向，卻因恃才負氣不服他，常對人說：“總有一天要在戰盾的盾鼻上磨墨，寫檄文聲討他。”梁武帝對此很不滿。等到梁武帝即位，有人向他推薦荀濟，梁武帝說：“這人雖有才華，卻會擾亂風俗、喜好謀反，不能用。”后來荀濟上書勸諫梁武帝過度崇信佛法、建造塔寺浪費錢財，梁武帝大怒，想召集朝臣當眾殺他；朱異暗中把消息告訴荀濟，荀濟逃奔東魏。高澄擔任中書監時，想任用荀濟為侍讀（陪皇帝讀書的官），獻武王高歡說：“我愛惜荀濟，想保全他，所以才不用他。他一旦入宮任職，必定招來災禍。”高澄堅持請求，高歡才同意。等到荀濟謀反失敗，侍中楊遵彥對他說：“你都這么大年紀了，何苦再做這種事？”荀濟說：“我壯志還在！”隨后辯解道：“我只是傷心自己年老體衰、功名未立，所以想挾持天子、誅殺權臣。”高澄想免他一死，親自問他：“荀公為什么要謀反？”荀濟說：“我是奉天子詔令誅殺高澄，哪叫謀反！”官吏因荀濟年老多病，用小鹿車把他載到東市，連同尸體一起焚燒了。
高澄懷疑咨議溫子升知道元瑾等人的密謀，當時正讓溫子升寫《獻武王碑》，碑文寫成后，就把他關在晉陽監獄里挨餓，溫子升最后啃著破棉衣餓死。尸體被扔在路邊，家人也被沒入官府為奴，太尉長史宋游道收葬了他。高澄對宋游道說：“我最近給京城權貴寫信，談論朝中官員，說你偏向朋黨，是個缺點。現在才知道你真是看重故舊、崇尚節義的人——天下人替你害怕，是因為不了解我的心思。”九月辛丑日，高澄返回晉陽。
梁武帝命令蕭淵明在寒山（今江蘇徐州東南）攔截泗水，用水灌彭城（今江蘇徐州），計劃拿下彭城后，再進軍和侯景形成夾擊之勢。癸卯日，蕭淵明駐軍寒山，距離彭城十八里，截斷泗水筑起堤壩。侍中羊侃負責監造堤壩，二十天就建成了。東魏徐州刺史太原王元則環城堅守，羊侃勸蕭淵明趁大水進攻彭城，蕭淵明不聽。眾將和蕭淵明商議軍事，蕭淵明答不上來，只說“到時候再看情況辦”。
冬季十一月，西魏丞相宇文泰跟隨西魏文帝在歧陽（今陜西鳳翔東南）打獵。
東魏大將軍高澄派大都督高岳援救彭城，想讓金門郡公潘樂擔任副將。陳元康說：“潘樂應變遲緩，不如用慕容紹宗——況且這也是先王（高歡）的遺命。您只要對慕容紹宗推心置腹，侯景根本不足為懼。”當時慕容紹宗正在外地，高澄想召見他，又怕他受驚反叛；陳元康說：“慕容紹宗知道我深受您信任，最近還派人來送金子；我想安撫他的心，收下了金子并寫了回信厚待他，保證他不會有二心。”乙酉日，任命慕容紹宗為東南道行臺，和高岳、潘樂一同進軍。起初，侯景聽說韓軌來，說：“這吃豬腸的小子能干成什么事！”聽說高岳來，說：“兵倒精銳，人卻平庸。”東魏眾將沒有不被他輕視的。等到聽說慕容紹宗來，侯景摸著馬鞍露出恐懼神色，說：“誰教這鮮卑小子（指高澄）懂得派慕容紹宗來！要是這樣，高歡肯定還沒死吧？”
高澄任命廷尉卿杜弼為軍司，代理行臺左丞；出發前，高澄問他“政務要點、該警惕的事”，讓他記下一兩條。杜弼請求口頭陳述，說：“天下大事，沒有比賞罰更重要的。獎賞一人能讓天下人高興，懲罰一人能讓天下人敬畏，只要這兩件事不出錯，一切自然完善。”高澄特別高興，說：“話雖不多，道理卻極其關鍵。”
慕容紹宗率領十萬兵力占據橐駝峴（今江蘇徐州附近）。羊侃勸貞陽侯蕭淵明趁敵軍遠道而來發動襲擊，蕭淵明不聽；第二天，羊侃又勸出戰，還是不聽，羊侃就率領自己的部眾移駐到堤壩上。
丙午日，慕容紹宗抵達彭城城下，率領一萬步兵、騎兵進攻潼州刺史郭鳳的軍營，箭如雨下。蕭淵明喝醉了起不來，命令眾將去救援，沒人敢出兵。北兗州刺史胡貴孫對譙州刺史趙伯超說：“我們領兵來這里，本來是為了什么？現在遇到敵人卻不戰嗎？”趙伯超答不上來。胡貴孫獨自率領部下和東魏軍交戰，斬殺兩百人。趙伯超率領幾千部眾不敢救援，對部下說：“敵軍這么強盛，和他們打肯定敗，不如保全軍隊早點回去，還能免罪。”部下都說：“好！”于是趙伯超率軍逃走。
當初，侯景常告誡梁軍：“追擊潰敗的敵軍，別超過二里地。”慕容紹宗準備作戰時，因梁軍輕率勇猛，怕自己的士兵抵擋不住，就逐一告誡將士：“我會假裝敗退，引誘吳地小子（指梁軍）追上來，你們再攻擊他們的后背。”交戰時，東魏軍確實戰敗逃跑，梁軍不聽侯景的告誡，乘勝深入追擊。東魏將士信了慕容紹宗的話，爭相回頭夾擊梁軍，梁軍大敗——貞陽侯蕭淵明、胡貴孫、趙伯超等人全被東魏俘虜，士兵死傷幾萬人。羊侃整理軍陣，緩慢撤回。
梁武帝當時正在午睡，宦官張僧胤報告朱異有急事上奏，梁武帝受驚，立刻起身坐車到文德殿閣樓。朱異說：“寒山之戰失利了。”梁武帝聽后，恍惚得差點從床上摔下來。張僧胤扶住他坐下，他才嘆息說：“我難道要重蹈晉朝滅亡的覆轍嗎！”
郭鳳退守潼州，慕容紹宗進軍包圍潼州。十二月甲子日初一，郭鳳棄城逃走。
東魏派軍司杜弼寫檄文送到梁朝，檄文說：“我朝傳承天命，光輝配得上上天，只有你們吳越之地（指梁朝），獨自抗拒朝廷教化。我朝君主心懷止戈息戰之意，丞相（高澄）也不愿動用武力，所以此前釋放梁朝俘虜，說明和睦的心意。雖然這良謀遠慮是我朝先提出的，但停戰讓百姓休養，你們也得到了好處。侯景這小子，自己心生猜疑，先投靠關中（西魏），依附奸偽政權——對西魏君主確立君臣名分，和西魏丞相結為兄弟，西魏對他豈能說無恩？可他最終還是難以馴服，很快就變卦，親自挑起戰亂。等到他罪大惡極、無處容身，就把金陵（梁朝都城）當作逃亡巢穴、江南當作避難之地，用甜蜜語、卑微禮節，謀求自身安全，他的虛偽說辭，顯而易見。
可你們梁朝上下，卻幸災樂禍、忘恩負義——君主在上昏庸，大臣在下蒙蔽，勾結奸惡之徒，斷絕鄰國友好，調兵‘保衛’邊境，實則縱容叛賊侵犯我國。事物沒有固定的方向，局勢沒有不變的態勢，有時因獲利而受害，有時因得勢而失勢。當年吳國侵犯齊國邊境，最終招來勾踐的越軍（滅吳）；趙國接納韓國的上黨之地，最終引發長平之敗（趙軍被坑殺四十萬）。何況你們驅使疲憊百姓，侵犯我徐州之地，筑堤壩攔河水，放棄船只貪圖小利。因此我朝領兵將領、沖鋒士兵，都滿懷憤怒，像報私仇一樣迎戰。
你們梁軍連營結寨、擁兵眾多，依山傍水，卻像螳螂舉斧、蜣螂披甲（自不量力），好比站在破車軌道上等車輪碾壓，坐在柴堆上等大火焚燒。等到兩軍刀鋒剛交、塵土剛起，你們就丟戟棄戈、土崩瓦解——士兵在船上被活捉，將領在軍鼓下投降，不管同姓異姓官員，都被捆著押走。是非曲直已很清楚，強弱對比更是懸殊，為了一個侯景卻失去一個國家，盯著黃雀卻忘了身后陷阱，這是智者不會做、仁者不會選的事。過去的錯誤雖難挽回，未來的災禍仍可避免。
侯景本是鄙俗之人，遇上亂世才得勢，官至三公、食邑萬戶，按他的身份本分，早該知足。可他反復無常、叛離不斷，這不是無緣無故，其野心顯而易見。你們梁朝卻給了他兵權、教他藏禍——讓他有機會作惡，有時機叛亂。現在他見梁朝勢力衰落、上天要亡梁的征兆已現，這老賊的奸謀，又要發作了。不過推堅不可摧的東西難成功，摧枯拉朽的事卻易得力。想來侯景雖不是孫武、吳起那樣的猛將，手下也不是燕、趙之地的精兵，但畢竟久歷戰場、熟悉軍事，不同于輕率的烏合之眾、脆弱的臨時軍隊。他抵御我們會士氣不足，攻打你們卻勢頭有余——最終恐怕會‘尾大不掉’（勢力過大難以控制），倔強不聽指揮、兇狠難以馴服。現在招他回來，他反叛得快但禍患小；不征討他，他反叛得慢但災禍大。恐怕他遲早會抗拒朝廷、不肯稱臣，自己占據淮南，甚至想稱帝。
只怕會‘楚國亡猿，禍延林木’（因一事而連累相關的人）、‘城門失火，殃及池魚’——讓江淮、荊揚的士人百姓，死在箭石之下、夭折在戰亂之中。你們梁武帝，品行無人稱贊，素來輕佻陰險：年輕時射雀邀功、蕩舟逞能，現在年紀已老、昏聵糊涂，朝政混亂、百姓流離，禮崩樂壞。加上用人不當、廢立太子失策，假裝仁義煽動風俗、賣弄小聰明欺騙世人，滿肚子狠毒卻妄談佛教戒律，滿心浮躁卻假稱清凈無為。上天降下災異，民間興起怨恨，人人厭倦痛苦、家家想要叛亂——‘履霜堅冰至’（災禍是逐漸積累的），動亂征兆已很明顯。他傳下浮躁的風俗，任用輕薄的子孫，朋黨之門大開，兵權落到外臣手中。必定會引發骨肉相殘、心腹叛亂：強弩射向城池，長戈指向宮闕；就算像春秋時衛國君主那樣‘探雀鷇’（只顧小利），也救不了國庫空虛；就算像楚莊王那樣‘請熊蹯’（求一時享樂），也延長不了片刻性命。梁朝外崩內潰，現在正是時候。
我們就像‘鷸蚌相持，漁翁得利’，趁你們衰敗之時出兵。將派駿馬追風、精兵耀日，眾將并列、百萬成群，以‘轉石’‘破竹’之勢，讓我軍從鐘山渡過長江，讓帝王儀仗進入洛陽，讓建業宮殿長滿荊棘，讓姑蘇館舍跑滿麋鹿。只可惜那些棟梁之材，會因此傾折摧殘。如果你們梁朝宗室子弟、大臣貴族，來我軍營投降歸順，我們會立刻授予客卿官職、特別加封驃騎稱號。各位君子，望你們努力謀求福祉。”后來梁朝的災禍敗亡，都像杜弼檄文中說的那樣。
侯景圍攻譙城（今安徽亳州），沒能攻克，就退軍攻打城父（今安徽亳州東南），將其攻占。壬申日，侯景派行臺左丞王偉等人到建康勸說梁武帝：“鄴城的文武官員密謀聯合我，共同討伐高澄。事情敗露后，高澄把元善見（東魏孝靜帝）軟禁在金墉城，殺了六十多名元氏宗室。黃河以北的百姓，都思念自己的君主，請求陛下立一位元氏子弟為君主，以順應民心——這樣一來，陛下有‘延續絕祀’的美名，我侯景也能立下功勞。黃河南北之地，將成為梁朝的附屬（邾、莒是春秋時小國，附屬于大國）；當地男女百姓，都將是大梁的臣民。”梁武帝認為有理，乙亥日，下詔任命太子舍人元貞為咸陽王，調撥兵力資助他，讓他返回北方主持東魏政務；等元貞渡過長江后，就允許他即位，用皇帝儀仗的副套給他配備儀衛。元貞是元樹的兒子。
蕭淵明被押到鄴城，東魏孝靜帝登上閶闔門接受俘虜，責備了他幾句后就釋放了，把他送到晉陽；大將軍高澄對他待遇優厚。
慕容紹宗率軍進攻侯景，侯景有幾千輛輜重車、幾千匹戰馬、四萬士兵，退守渦陽（今安徽蒙城）。慕容紹宗有十萬士兵，旗幟鎧甲映日生輝，擊鼓長驅直進。侯景派人對他說：“你們是來送我離開，還是來決一勝負的？”慕容紹宗說：“想和你決勝負。”于是順著風向擺開軍陣。侯景緊閉營壘，等風停了才出兵。慕容紹宗早告誡部下：“侯景詭計多端，喜歡從背后偷襲。”下令嚴加防備，后來果然如他所。侯景命令士兵都穿短甲、拿短刀，沖入東魏軍陣后，只低頭kanren小腿、馬腿。東魏軍大敗，慕容紹宗落馬，儀同三司劉豐生受傷，顯州刺史張遵業被侯景活捉。
慕容紹宗、劉豐生都逃到譙城，副將斛律光、張恃顯埋怨他作戰不力。慕容紹宗說：“我打了一輩子仗，從沒見過像侯景這么難對付的人。你們不妨試試去進攻他！”斛律光等人穿上鎧甲準備出兵，慕容紹宗告誡他們：“別渡過渦水。”兩人率軍駐扎在渦水北岸，斛律光率輕騎兵到陣前射箭挑釁。侯景到渦水邊對斛律光說：“你是來求功勛的，我是怕送死才退的。我是你父親的朋友，你為什么射我？你難道自己不知道不能渡河南進？是慕容紹宗教你的吧！”斛律光無以對。侯景讓部下田遷射斛律光的馬，箭射穿了馬的胸膛；斛律光換了匹馬躲到樹后，馬又被射中，只好退回軍營。侯景活捉了張恃顯，不久又把他放了。斛律光逃回譙城，慕容紹宗說：“現在知道怎么樣了吧，還埋怨我嗎！”斛律光是斛律金的兒子。
開府儀同三司段韶在渦水兩岸駐軍，暗中在上風向放火，想燒侯景軍營；侯景率領騎兵沖入水中，再出來后退兵——野草被水浸濕，火沒法燒起來。西魏岐州（今陜西鳳翔）長期經歷戰亂，刺史鄭穆剛到任時，當地只有三千戶人家；鄭穆安撫百姓、招集流民，幾年間，戶口增至四萬多戶，考核政績時在各州中排名第一；丞相宇文泰提拔他為京兆尹。
侯景和東魏慕容紹宗對峙了幾個月，侯景的軍糧耗盡，司馬世云向慕容紹宗投降。
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