宮尹鄭譯、王端等人都受太子寵信。太子在軍中多次做失德之事，鄭譯等人都參與其中。撤軍后，王軌等人把這事告訴了武帝。武帝大怒，用杖打了太子和鄭譯等人，還把鄭譯等人除名，太子身邊受寵的宮臣也全被責罰。可太子很快又召回鄭譯，像以前一樣玩樂親近。鄭譯趁機問：“殿下什么時候能掌管天下？”太子聽了很高興，對他更親近。
武帝對太子要求極嚴：每次朝見，太子的行舉止都和大臣一樣，再冷再熱也不能休息；因為太子嗜酒，武帝嚴禁酒送到東宮；太子一犯錯，就用杖抽打。武帝還曾對他說：“自古以來被廢的太子有多少？我的其他兒子難道不能立為太子嗎！”還下令東宮官員記錄太子的一一行、一舉一動，每月上報。太子害怕武帝的威嚴，就故意偽裝自己，因此他的過錯始終沒讓武帝知道。
王軌曾和小內史賀若弼說：“太子肯定擔不起治國重任。”賀若弼深表認同，勸王軌向武帝稟報。后來王軌趁陪武帝坐著聊天時，對武帝說：“皇太子既沒聽說有仁孝之名，恐怕無法打理陛下的家事。臣愚笨淺陋，話未必可信；但陛下總說賀若弼文武雙全，他也常為這事擔憂。”武帝召問賀若弼，賀若弼卻答：“皇太子在東宮修養德行，沒聽說有過錯。”
退朝后，王軌責備賀若弼：“平時咱們什么話都敢說，今天在皇上面前回話，怎么反倒變了卦？”賀若弼說：“這是您的錯啊！太子是國家繼承人，哪能隨便議論？萬一話說差了，就要滅族。我還以為您會私下跟皇上說優劣，哪想到您竟當眾說出來！”王軌沉默許久，才說：“我一心為國家，沒顧著自己的安危。剛才當著眾人說這話，確實不妥。”
后來王軌趁宮中宴飲敬酒時，伸手捋著武帝的胡須說：“皇上您真是可愛的好老頭，只可惜后代繼承人太軟弱了。”此前，武帝曾問右宮伯宇文孝伯：“我兒子近來表現怎么樣？”宇文孝伯答：“太子近來害怕陛下威嚴，沒再犯過錯。”宴飲結束后，武帝責備宇文孝伯：“你總跟我說‘太子沒過錯’，現在王軌都這么說，你是在騙我！”宇文孝伯跪拜兩次，說：“臣知道父子間的事，旁人最難開口。臣明白陛下舍不得廢太子，所以才不敢多說。”武帝懂了他的意思，沉默很久，才說：“我已經把太子托付給你了，你多費心。”
王軌又多次對武帝說：“皇太子不是能保社稷的君主；普六茹堅（楊堅）相貌有謀反的征兆。”武帝聽了不高興，說：“要是天命真注定如此，又能怎么辦！”楊堅聽說后，十分害怕，從此刻意隱藏自己的鋒芒。
武帝其實很認同王軌等人的話，但次子漢王宇文贊年紀次長，卻沒才能，其他兒子又都年幼，所以太子才沒被廢。
丁卯日，陳朝任命司空吳明徹為南兗州刺史。
北齊后主前往晉陽，下令修建邯鄲宮。
九月戊戌日，陳朝立皇子陳叔彪為淮南王。
北周武帝對大臣們說：“去年我恰逢生病，沒能平定北齊這個逃寇。之前進入齊境，我看清了他們的情況——齊軍打仗，簡直像小孩玩鬧。何況他們朝廷昏亂，政事全由小人把持；百姓叫苦連天，活一天算一天。上天給的機會不抓住，恐怕將來后悔。上次出兵黃河以南，只是打了他們的后背，沒扼住要害。晉州本是高歡發家的地方，是戰略要地，現在去攻打，北齊必定派兵來救；我們嚴陣以待，一定能打敗援軍。之后趁勢像劈竹子一樣，大張旗鼓向東進軍，就能端了他們的老巢，統一全國。”眾將大多不愿出征，武帝說：“機不可失！敢阻撓進軍的，按軍法處置！”
冬季十月己酉日，武帝親自率軍討伐北齊：任命越王宇文盛、杞公宇文亮、隨公楊堅統領右三軍，譙王宇文儉、大將軍竇泰、廣化公丘崇統領左三軍，齊王宇文憲、陳王宇文純統領前軍。（注：宇文亮是宇文導的兒子。）
丙辰日，北齊后主在祁連池打獵；癸亥日，返回晉陽。此前，晉州行臺左丞張延雋公正勤勉，儲備充足，百姓安居樂業，邊境安穩。但后主的寵臣們忌恨他，把他換掉，從此官府、民間都陷入混亂。
武帝抵達晉州，駐軍汾河彎曲處，派齊王宇文憲率領兩萬精銳騎兵駐守雀鼠谷，陳王宇文純率領兩萬步兵騎兵駐守千里徑，鄭公達奚震率領一萬步兵騎兵駐守統軍川，大將軍韓明率領五千步兵騎兵駐守齊子嶺，焉氏公尹升率領五千步兵騎兵駐守鼓鐘鎮，涼城公辛韶率領五千步兵騎兵駐守蒲津關，趙王宇文招率領一萬步兵騎兵從華谷出發，攻打北齊汾州各城，柱國宇文盛率領一萬步兵騎兵駐守汾水關。又派內史王誼監督各軍攻打平陽城，北齊行臺仆射、海昌王尉相貴據城抵抗。（注：尉相貴是尉相愿的哥哥。）甲子日，北齊在晉祠集結兵力。庚午日，后主從晉陽率領各路軍隊趕赴晉州。
武帝每天從汾曲到平陽城下督戰，城中齊軍漸漸支撐不住。庚午日，北齊行臺左丞侯子欽出城投降北周。壬申日，晉州刺史崔景嵩駐守北城，夜里派人向周軍請求投降，王軌率軍響應。天還沒亮，北周將領、北海人段文振持長矛，和幾十人率先登城，與崔景嵩一同趕到尉相貴的住處，拔出佩刀劫持了他。城上周軍擊鼓吶喊，齊軍全線崩潰，周軍最終攻克晉州，俘虜尉相貴和八千名士兵。
當時北齊后主正和馮淑妃在天池打獵，晉州的告急使者從清晨到中午，接連三批騎驛馬趕來。右丞相高阿那肱說：“皇上正玩樂呢，邊境上小小的交戰，是常有的事，急著奏報干什么！”到了傍晚，又有使者來，說“平陽已經陷落”，高阿那肱才奏報后主。后主準備回宮，馮淑妃卻請求“再圍獵一次”，后主竟答應了。
北周齊王宇文憲攻克洪洞、永安兩座城池，準備繼續進軍。齊軍燒毀橋梁、據守險要，周軍無法前進，只好駐守永安；宇文憲又派永昌公宇文椿駐守雞棲原，砍伐柏樹搭建草屋作為軍營。（注：宇文椿是宇文廣的弟弟。）
癸酉日，北齊后主分一萬兵力攻打千里徑，又分兵出擊汾水關，自己率領大軍進逼雞棲原。宇文盛派人告急，宇文憲親自帶兵救援，齊軍撤退，宇文盛追擊打敗了齊軍。沒多久，宇文椿又報告“齊軍漸漸逼近”，宇文憲再次回兵救援。他和齊軍對峙，到夜里也沒交戰。恰逢武帝召宇文憲撤軍，宇文憲就領兵連夜退走。齊軍看到柏木搭建的營屋還在，沒察覺周軍已撤走，第二天才發現。后主派高阿那肱率領前軍追擊。
甲戌日，北周任命上開府儀同大將軍、安定人梁士彥為晉州刺史，留下一萬精銳士兵駐守平陽。
十一月己卯日，北齊后主抵達平陽。北周武帝因齊軍剛剛集結、聲勢浩大，打算率軍西撤避其鋒芒。開府儀同大將軍宇文忻勸諫說：“憑陛下的圣明勇武，加上敵人荒淫放縱，還怕打不贏？要是北齊換個賢明君主、君臣同心，就算有商湯、周武王那樣的勢力，也難平定他們。現在齊君昏庸、大臣愚蠢，士兵毫無斗志，就算有百萬大軍，其實都是給陛下送戰功的。”軍正、京兆人王纮也說：“北齊綱紀混亂，已經傳了好幾代。上天保佑周室，一仗就扼住了它的要害。趁亂攻取敗亡之國，正是現在。放著機會撤軍，臣實在不明白。”武帝雖認可他們的話，最終還是領兵退走。（注：宇文忻是宇文貴的兒子。）
武帝留齊王宇文憲斷后。齊軍追擊，宇文憲和宇文忻各率一百騎兵迎戰，斬殺齊軍勇將賀蘭豹子等人，齊軍才撤退。宇文憲率軍渡過汾河，在玉壁追上了武帝。
齊軍隨即包圍平陽，日夜猛攻。城中情況危急：城上的矮墻全被摧毀，剩下的城墻只剩幾尺高；有時雙方短兵相接，有時騎兵互相沖殺；援軍遲遲不到，士兵們都惶恐不安。梁士彥卻慷慨鎮定，對將士說：“今天就是戰死的日子，我來為你們打頭陣！”士兵們頓時奮勇爭先，吶喊聲震動大地，個個以一當百。齊軍稍稍后退，梁士彥立刻讓妻妾、軍民、婦女不分晝夜搶修城墻，三天就修復完工。武帝派齊王宇文憲率領六萬士兵駐守涑川，遠遠為平陽聲援。
齊軍挖地道攻打平陽，城墻塌陷十幾步寬，將士們趁機要沖進去。后主卻下令暫停，要召馮淑妃來觀看。馮淑妃忙著梳妝打扮，遲遲不到；北周軍趁機用木頭堵塞了塌陷處，城墻最終沒被攻破。當地舊俗相傳，晉州城西的石頭上有“圣人足跡”，馮淑妃想去看。后主怕箭射到橋上，就拆了攻城的木頭造“遠橋”。他和馮淑妃過橋時，橋塌了，直到夜里才返回營中。
癸巳日，武帝返回長安；甲午日，又下詔：因齊軍包圍晉州，要再次率領各路軍隊征討北齊。丙申日，武帝釋放北齊降兵，讓他們返回。丁酉日，武帝從長安出發；壬寅日，渡過黃河，與各路軍隊會合。十二月丁未日，武帝抵達高顯，派齊王宇文憲率領部眾先趕赴平陽；戊申日，武帝抵達平陽；庚戌日，各路軍隊全部集結，共八萬人，逐漸推進，在平陽城外布陣，東西綿延二十多里。
此前齊軍怕周軍突然趕到，在平陽城南挖了壕溝，從喬山連通汾水；后主派出大軍，在壕溝北邊布陣。武帝命齊王宇文憲騎馬前去偵察，宇文憲回來報告：“這股敵人好對付！請允許我先打敗他們再吃飯。”武帝大喜，說：“像你說的這樣，我就沒顧慮了！”
武帝騎著日常的馬，帶幾個人巡視陣地，每到一處就喊出主帥的名字慰問鼓勵。將士們因被皇帝記住而欣喜，都想奮勇作戰。臨戰前，官員請求換一匹好馬，武帝說：“我單獨騎良馬，要去哪兒逃呢！”武帝想逼近齊軍，卻被壕溝擋住。從清晨到申時，雙方僵持不下。
后主問高阿那肱：“打還是不打？”高阿那肱答：“我們兵雖多，能打仗的不過十萬人，傷病和繞城砍柴做飯的又占三分之一。以前攻打玉壁，一遇援軍就退。現在的將士，哪比得上神武帝（高歡）時的精銳！不如不打，退守高梁橋。”安吐根卻罵道：“一小撮敵人，騎馬過去就能刺死，扔到汾水里就行！”后主猶豫不決。身邊的宦官們說：“他是天子，我們也是天子。他能遠道而來，我們怎能守著壕溝示弱！”后主說：“這話對！”于是下令填平壕溝，率軍向南推進。武帝大喜，下令各軍出擊。
兩軍剛交鋒，后主就和馮淑妃并馬觀戰。東側齊軍稍稍后退，馮淑妃嚇得大叫：“軍隊敗了！”錄尚書事、城陽王穆提婆也喊：“皇上快逃！皇上快逃！”后主立刻帶著馮淑妃逃往高梁橋。開府儀同三司奚長勸諫：“軍隊半進半退，是打仗的常態。現在士兵完整無損，陛下棄軍逃走，軍心一亂就再也無法振作！請趕緊回去安撫將士！”武衛張常山從后面趕來，也說：“軍隊很快就穩住了，陣容完好，圍城的士兵也沒動。陛下該回去，要是不信，就派宦官去看！”后主剛要聽勸，穆提婆拽著他的胳膊說：“這話不可信！”后主最終還是帶著馮淑妃向北逃走。
齊軍全線崩潰，戰死一萬多人，軍用物資、兵器器械在幾百里內堆積如山。只有安德王高延宗率領的軍隊完整撤回。
后主逃到洪洞時，馮淑妃還在對著鏡子涂粉；后來聽到混亂的喊殺聲，說“敵人來了”，才又逃走。此前后主因馮淑妃“有功”，要立她為左皇后，已派宦官去晉陽取皇后的禮服、禮帽。這時在半路遇上，后主治住馬，讓馮淑妃穿上禮服，才繼續逃跑。
辛亥日，武帝進入平陽。梁士彥見到武帝，抓著他的胡須流淚說：“臣差點見不到陛下了！”武帝也跟著落淚。
武帝因將士疲憊，想領兵撤回。梁士彥拉住馬韁繩勸諫：“現在齊軍潰散，軍心動搖，趁他們恐懼時進攻，一定能攻克晉陽。”武帝采納了他的建議，握著他的手說：“我得到晉州，是平定北齊的基礎，要是守不住，大事就成不了。我沒有前憂，只擔心后方有變，你好好替我守住這里！”隨后率領眾將追擊齊軍。眾將堅持請求西撤，武帝說：“放跑敵人會留下禍患。你們要是懷疑，我就自己去！”眾將才不敢再勸。癸丑日，武帝抵達汾水關。
后主逃進晉陽，又怕又慌，不知該去哪兒。甲寅日，北齊宣布大赦。后主向大臣問計，眾人都說：“該減輕賦稅、停止徭役，安撫民心；收集逃兵，背城死戰，保住社稷。”后主想留安德王高延宗、廣寧王高孝珩守晉陽，自己逃向北朔州——要是晉陽失守，就投奔突厥。群臣都反對，后主不聽。
開府儀同三司賀拔伏恩等三十多名宮中侍衛、近臣向西逃奔周軍，武帝按等級給予封賞。
高阿那肱率領的一萬士兵駐守高壁，其余部眾防守洛女砦。武帝率軍進攻高壁，高阿那肱望風而逃；齊王宇文憲攻打洛女砦，將其攻克。有士兵報告“高阿那肱派使者招引周軍”，后主命侍中斛律孝卿核查，斛律孝卿認為是謠。等回到晉陽，高阿那肱的親信又告發“高阿那肱謀反”，后主還是認為是謠，把告發的人殺了。
乙卯日，后主下詔讓高延宗、高孝珩招募士兵。高延宗入宮拜見，后主告訴他要逃向北朔州，高延宗哭著勸諫，后主不聽，偷偷派親信先送皇太后、太子去北朔州。
丙辰日，武帝和齊王宇文憲在介休會合。北齊開府儀同三司韓建業獻城投降，武帝任命他為上柱國，封郇公。
當天夜里，后主想逃走，眾將不答應。丁巳日，周軍抵達晉陽。后主再次大赦，改年號為隆化；任命高延宗為相國、并州刺史，統領山西兵馬，對他說：“并州就交給哥哥你了，我現在走了！”高延宗說：“陛下為社稷留下，臣愿為陛下拼死作戰，一定能打敗周軍！”穆提婆卻說：“皇上的計劃已定，王爺別阻攔！”后主當夜砍開五龍門逃走，想投奔突厥，隨從大多離散。領軍梅勝郎拉住馬勸諫，后主才改道逃往鄴城。當時只有高阿那肱等十幾人騎馬跟隨，后來高孝珩、襄城王高彥道趕來，湊了幾十人一同前行。
穆提婆向西逃奔周軍，陸令萱zisha，家屬全被抄沒。武帝任命穆提婆為柱國、宜州刺史，還下詔告諭北齊群臣：“要是能盡心謀劃、認清天命歸周，官職爵位都會升賞；要是我方將士逃到北齊，無論貴賤，都免罪既往不咎。”從此北齊大臣紛紛投降。
當初，齊高祖高歡任北魏丞相時，派唐邕掌管外兵曹，太原人白建掌管騎兵曹——兩人都因擅長文書、精通簿冊被重用。北齊建國后，各部門都歸尚書省管轄，只有這兩個曹保留，改稱“二省”。唐邕官至錄尚書事，白建官至中書令，常年掌管二省，當時人稱“唐、白”。唐邕還兼管財政，和高阿那肱有矛盾，高阿那肱誣陷他，后主就命侍中斛律孝卿總管騎兵曹、度支。斛律孝卿遇事專斷，不再征詢唐邕意見。唐邕自認為是老臣、熟悉事務，卻被斛律孝卿輕視，心中郁悶。等后主逃往鄴城，唐邕就留在了晉陽。
并州將帥向高延宗請求：“王爺不當天子，我們實在不愿拼死作戰。”高延宗不得已，戊午日，在晉陽稱帝，下詔說：“武平帝懦弱，朝政被宦官把持，棄城夜逃，不知去向。王公大臣們推舉逼迫，我現在暫登皇位。”隨后大赦，改年號為德昌；任命晉昌王唐邕為宰相，齊昌王莫多婁敬顯、沭陽王和阿干子、右衛大將軍段暢、開府儀同三司韓骨胡等為將帥。（注：莫多婁敬顯是莫多婁貸文的兒子。）百姓聽說后，不用召集就紛紛前來投奔；高延宗打開府庫，把財物和后宮美女賞賜給將士，抄沒了十幾家宦官的家產。
后主聽說高延宗稱帝，對近臣說：“我寧可讓北周得到并州，也不愿安德王得到它！”身邊人說：“理當如此。”高延宗接見士兵時，都親手握著手喊名字，流淚嗚咽，士兵們都愿為他死；就連小孩、婦女也爬上屋頂，挽起袖子扔石頭抵抗周軍。
己未日，武帝抵達晉陽；庚申日，后主逃進鄴城。周軍包圍晉陽，像黑云一樣從四面合攏。高延宗命莫多婁敬顯、韓骨胡防守城南，和阿干子、段暢防守城東，自己率領部眾在城北抵御齊王宇文憲。
高延宗向來肥胖，站著時前凸后翹，平時總被人嘲笑。此戰中，他卻揮舞長矛來回督戰，動作迅猛如飛，所向無敵。和阿干子、段暢帶著一千騎兵投降周軍。武帝攻打東門，黃昏時攻入，進城后焚燒佛寺。高延宗、莫多婁敬顯從城門殺回，夾擊周軍。周軍大亂，爭搶城門逃跑，互相踩踏堵塞道路，無法前進；齊軍從后面砍殺，周軍戰死兩千多人。武帝身邊的侍衛幾乎全被殺光，自己也無路可逃。承御上士張壽拉住馬頭，賀拔伏恩用馬鞭抽打馬屁股，從崎嶇小路逃出；齊軍奮力追擊，武帝差點被擊中。城東道路狹窄彎曲，靠賀拔伏恩和投降的皮子信帶路，武帝才僥幸逃脫，當時已到四更天。
高延宗以為武帝被亂兵殺死，派人在尸體堆里找高大的人，沒找到。當時齊軍打了勝仗，進城后到民宅喝酒，全醉倒在地，高延宗再也無法整頓軍隊。
武帝逃出城后，又餓又累，想撤軍，眾將也大多勸他回去。宇文忻怒氣沖沖地進：“陛下從攻克晉州以來，乘勝打到這里。現在齊君奔逃，關東震動，自古以來打仗，從沒有這樣的聲勢。昨天攻城，只是將士輕敵才稍受挫折，有什么值得顧慮！大丈夫要在死中求生、敗中取勝。現在破竹之勢已成，怎能棄城撤走！”齊王宇文憲、柱國王誼也認為“撤走必定難逃禍患”，段暢等人又極力說“晉陽城內空虛”。武帝才勒住馬，吹響號角收兵，沒多久軍隊就重新振作。
辛酉日清晨，周軍再次攻打東門，攻克城池。高延宗奮力作戰，力竭后逃到城北，被周軍擒獲。武帝下馬握住他的手，高延宗推辭說：“臣是死人的手，怎敢靠近陛下！”武帝說：“兩國天子，本無仇怨，我只是為百姓而來，絕不會害你，別害怕。”讓人給高延宗換上衣帽，以禮相待。唐邕等人都向周軍投降，只有莫多婁敬顯逃往鄴城，后主任命他為司徒。
高延宗剛稱帝時，派使者給瀛州刺史、任城王高湝送信，說：“皇上逃奔，宗廟事關重大，大臣們推舉逼迫，我暫代皇位，等事態平定，一定把皇位還給叔父。”高湝說：“我是臣子，怎能接受這樣的信！”把使者抓起來送往鄴城。
壬戌日，武帝宣布大赦，廢除北齊的制度，接納任用北齊的文武官員。
當初，鄴城人伊婁謙出使北齊時，他的參軍高遵把北周的機密泄露給北齊，齊人把伊婁謙扣押在晉陽。武帝攻克晉陽后，召見伊婁謙，慰問他；把高遵交給伊婁謙，讓他報仇。伊婁謙磕頭請求赦免高遵，武帝說：“你可以召集眾人朝他臉上吐唾沫，讓他羞愧。”伊婁謙說：“高遵的罪過，不是吐唾沫能懲罰的。”武帝認可他的話，不再追究。伊婁謙對待高遵還像以前一樣。
臣司馬光說：獎賞有功者、誅殺有罪者，是君主的職責。高遵奉命出使異國，泄露重大機密，是叛臣。周高祖（武帝）不親自處死他，卻交給伊婁謙讓他報私怨，這是失卻了政令刑罰的公正！孔子說“用恩德回報怨恨，那用什么回報恩德”？作為伊婁謙，應當推辭不接受，把高遵交給有關部門按法典處置；他卻請求赦免高遵來成就自己的“私名”——品德雖好，卻不符合公義。
北齊后主下令設重賞招募士兵，卻始終不拿出實際財物。廣寧王高孝珩請求：“派任城王高湝率領幽州道軍隊從土門出兵，揚直奔并州；讓獨孤永業率領洛州道軍隊從潼關出兵，揚直取長安；臣請求率領京畿軍隊從滏口出兵，大張旗鼓迎戰周軍。敵人聽說南北都有我軍，自然會潰散逃跑。”他還請求拿出后宮宮女和珍寶賞賜將士，后主很不高興。
斛律孝卿請后主親自慰勞將士，還為他寫好了慰勞的話，叮囑說：“陛下應當慷慨流淚，以此打動軍心。”后主出宮后，面對將士，正要開口，卻完全記不起斛律孝卿教的話，竟大笑起來；身邊的人也跟著笑。將士們憤怒地說：“皇上尚且這樣漫不經心，我們急著賣命干什么！”全都沒了斗志。
此后，從大丞相以下，太宰、三師、大司馬、大將軍、三公等官職，后主都增加名額隨意授予，有的官職甚至同時任命三四個人，數都數不清。
朔州行臺仆射高勱率軍護送太后、太子，從土門返回鄴城。當時宦官儀同三司茍子溢還仗著寵信橫行霸道——百姓的雞、豬，他動不動就放鷹犬撲殺搶奪。高勱把他抓來示眾，要斬首處死；太后出面求情，茍子溢才免于一死。有人勸高勱：“茍子溢這類人，一句話就能決定人的禍福，你就不怕后患嗎？”高勱挽起袖子怒斥：“現在西邊的敵人已經占領并州，高官們大多叛逃，正是因為這類人把朝廷搞亂！就算今天殺了他，明天我被處死，也毫無遺憾！”（注：高勱是高岳的兒子。）甲子日，北齊太后抵達鄴城。
丙寅日，北周武帝拿出北齊宮中的珍寶、服飾、玩物，以及兩千名宮女，分賞給將士；對立功者按等級晉升官爵。武帝向高延宗詢問攻取鄴城的計策，高延宗推辭說：“這不是亡國之臣能敢議論的。”武帝堅持追問，他才說：“如果是任城王高湝據守鄴城，臣沒法預測結果；如果是現在的齊君（后主）自己守城，陛下不用流血就能拿下。”癸酉日，周軍向鄴城進發，武帝命齊王宇文憲為先鋒，任命上柱國陳王宇文純為并州總管。
后主召集眾權貴大臣進入朱雀門，賜給他們酒食，詢問抵御周軍的計策——大臣們意見不一，后主不知該聽誰的。當時人心惶惶，沒人有斗志，朝廷官員投降周軍的，白天黑夜接連不斷。高勱說：“現在叛逃的，大多是權貴大臣，至于士兵，還沒離心。請陛下追回五品以上官員的家屬，把他們安置在三臺（鄴城宮殿），用家屬脅迫官員出戰；如果戰敗，就焚燒三臺。這些人顧惜妻子兒女，必定會拼死作戰。況且我軍多次戰敗，敵人已經輕視我們，現在背城決一死戰，按理說一定能打敗周軍。”后主沒有采納他的建議。
觀測天象的人說“朝廷將有變革”，后主就召來尚書令高元海等人商議，打算依照天統年間的舊例，把皇位禪讓給皇太子。
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