秋季，七月初二（辛亥日），北齊立世宗（高澄）的妃子元氏為文襄皇后，住的宮殿叫靜德宮。又封世宗的兒子高孝琬為河間王，高孝瑜為河南王。七月初六（乙卯日），任命尚書令封隆之為錄尚書事，尚書左仆射平陽王高淹為尚書令。

七月十二日（辛酉日），梁王蕭詧到西魏都城長安朝見。

當初，東魏派儀同三司武威人牒云洛等人去迎接鄱陽王世子蕭嗣，讓他鎮守皖城（今安徽潛山）。蕭嗣還沒出發，任約的軍隊就到了，牒云洛等人帶兵撤走；蕭嗣沒了援兵，出戰兵敗被殺。任約于是攻占土地，一直打到湓城；尋陽王蕭大心派司馬韋質出戰，也戰敗了。蕭大心手下還有一千多士兵，都勸他逃去保住建州（今福建建甌）；蕭大心沒聽，七月十九日（戊辰日），獻出江州向任約投降。此前，蕭大心派前太子洗馬韋臧鎮守建昌（今江西永修），有五千士兵；韋臧聽說尋陽失守，想率部眾逃往江陵，還沒出發就被部下殺了。韋臧是韋粲的兒子。

于慶攻占土地到豫章，侯瑱兵力不足，向他投降；于慶把侯瑱押送到建康。侯景因為和侯瑱同姓，對他很優厚，留下他的妻子、兒子和弟弟做人質，派侯瑱跟著于慶去攻占蠡南（今江西鄱陽湖以南）各郡，任命侯瑱為湘州刺史。

當初，巴山人黃法勇猛有力，侯景作亂后，他聚集部眾保衛家鄉。太守賀詡去江州，命黃法代理郡中事務。黃法駐守新淦（今江西新干），于慶從豫章分兵襲擊新淦，被黃法打敗。陳霸先派周文育進軍攻打于慶，黃法帶兵和他會合。

邵陵王蕭綸聽說任約要到，派司馬蔣思安率領五千精兵襲擊他，任約的部眾潰散；蔣思安沒設防，任約收攏殘兵反擊，蔣思安戰敗逃走。

湘東王蕭繹把宜都郡改設為宜州，任命王琳為刺史。

當月，梁朝任命南郡王蕭大連為江州刺史。

西魏丞相宇文泰因北齊高洋稱帝，率領各路軍隊討伐北齊。他派齊王元郭鎮守隴右，征召秦州刺史宇文導為大將軍、都督二十三州諸軍事，駐守咸陽，鎮守關中。

益州和尚孫天英率領幾千徒弟連夜攻打州城，武陵王蕭紀出兵迎戰，殺了孫天英。

邵陵王蕭綸大力修造鎧甲兵器，準備討伐侯景。湘東王蕭繹忌恨他，八月十七日（甲午日），派左衛將軍王僧辯、信州刺史鮑泉等人率領一萬水軍東進，直指江州、郢州，名義上是抵御任約，還說要接邵陵王回江陵，任命他為湘州刺史。

北齊文宣帝剛即位時，努力治理國家。趙道德托黎陽太守清河人房超辦事，房超不拆他的信，還用木棒打死了送信的人；高洋很贊賞房超，命令各地地方官都準備木棒，用來打死托關系說情的使者。過了一段時間，都官中郎宋軌上奏：“要是送信說情的人都要被殺，那官員自身貪贓枉法，該用什么刑罰懲處！”高洋才廢除了這條規定。

司都功曹張老上書請求制定北齊法律，高洋下詔讓右仆射薛琡等人依據北魏的《麟趾格》，進一步討論修改。

高洋精選宮廷六坊的士兵，每選一人，必須能抵一百人，確保他們上陣敢拼命，才錄用，稱他們為“百保鮮卑”。又挑選漢族人中勇力超群的，稱他們為“勇士”，用來守衛邊疆要害。

北齊開始劃分百姓為九等戶，富戶按財產交稅，貧戶按勞力服徭役。

九月初十（丁巳日），西魏軍隊從長安出發。

王僧辯的軍隊抵達鸚鵡洲（今湖北武漢漢陽附近），郢州司馬劉龍虎等人暗中向王僧辯送質子投降。邵陵王蕭綸聽說后，派兒子威正侯蕭祔帶兵攻打劉龍虎；劉龍虎戰敗，逃到王僧辯那里。蕭綸寫信指責王僧辯：“將軍前年殺了人家的侄子（指蕭譽），今年又討伐人家的兄長（指自己），靠這種事求富貴，恐怕天下人不答應！”王僧辯把信送給湘東王蕭繹，蕭繹命令他進軍。九月十四日（辛酉日），蕭綸在西園召集部下，流著淚說：“我本來沒別的心思，只想消滅叛賊，湘東王總認為我要和他爭皇位，所以來討伐我。現在想守，卻斷絕了糧草；想戰，會被千年后人取笑。我不能白白被抓，該去下游躲避。”部下壯士爭相請求出戰，蕭綸沒同意，和蕭祔從倉門乘船北逃。王僧辯進入郢州占據城池。蕭繹任命南平王蕭恪為尚書令、開府儀同三司，世子蕭方諸為郢州刺史，王僧辯為領軍將軍。

蕭綸在路上遇到鎮東將軍裴之高，裴之高的兒子裴畿搶了他的兵器；蕭綸和身邊侍從乘輕舟逃到武昌澗飲寺，和尚法馨把他藏在山洞里。蕭綸的長史韋質、司馬姜律等人聽說蕭綸還活著，騎馬去迎接他，又勸說七個營寨的流民，向他們籌集糧草兵器。蕭綸出兵駐守巴水，八九千流民歸附他，又逐漸收攏殘兵，駐守齊昌（今湖北蘄春），派使者向北齊投降，北齊封蕭綸為梁王。

湘東王蕭繹改封皇子蕭大款為臨川王，蕭大成為桂陽王，蕭大封為汝南王。

九月十六日（癸亥日），西魏軍隊抵達潼關。

九月二十三日（庚午日），北齊文宣帝高洋前往晉陽，命太子高殷住在涼風堂代理朝政。

南郡王中兵參軍張彪等人在若邪山（今浙江紹興南）起兵，攻破浙東各縣，有幾萬兵力。吳郡人陸令公等人勸太守南海王蕭大臨去依附張彪。蕭大臨說：“張彪要是成功，不會靠我的力量；要是失敗，會拿我來推脫罪責。不能去。”

任約進軍侵犯西陽（今湖北黃岡）、武昌。當初，寧州刺史彭城人徐文盛招募幾萬士兵討伐侯景，湘東王蕭繹任命他為秦州刺史，讓他率兵東下，和任約在武昌相遇。蕭繹任命廬陵王蕭應為江州刺史，任命徐文盛為長史，代理江州、王府事務，統領各路將領抵御任約。蕭應是蕭續的兒子。邵陵王蕭綸引來的北齊軍隊還沒到，就把營寨遷到馬柵，距離西陽八十里；任約聽說后，派儀同三司叱羅子通等人率領二百名精銳騎兵襲擊他，蕭綸沒設防，騎馬逃走。當時湘東王蕭繹也和北齊結盟，所以北齊人觀望，不幫蕭綸。定州刺史田祖龍來迎接蕭綸，蕭綸因田祖龍被蕭繹厚待，怕被抓，又回到齊昌。走到汝南時，西魏任命的汝南城主李素，是蕭綸過去的部下，打開城門接納他；任約于是占據西陽、武昌。

裴之高率領子弟、部曲一千多人到夏首（今湖北武漢），湘東王蕭繹召見他，任命他為新興、永守二郡太守。又任命南平王蕭恪為武州刺史，鎮守武陵（今湖南常德）。

當初，邵陵王蕭綸任命衡陽王蕭獻為齊州刺史，鎮守齊昌；任約進攻抓住了蕭獻，押送到建康殺了他。蕭獻是蕭暢的孫子。

九月二十八日（乙亥日），侯景升任相國，被封二十郡，稱漢王，加授特殊禮遇（如入朝不拜、佩劍上殿等）。

岳陽王蕭詧從西魏回到襄陽。

黎州百姓攻打刺史張賁，張賁棄城逃走。百姓引來氐族首領、北益州刺史楊法琛占據黎州，派王、賈兩姓的人去見武陵王蕭紀，請求任命楊法琛為黎州刺史。蕭紀嚴厲斥責他們，關押了楊法琛的質子楊崇飆、楊崇虎。冬季，十月初一（丁丑朔日），楊法琛派使者歸附西魏。

十月初三（己卯日），北齊文宣帝高洋抵達晉陽宮。廣武王高長弼和并州刺史段韶不和，高洋要去晉陽時，高長弼對他說：“段韶在那里手握重兵，恐怕他不懂陛下心意，怎能直接去投奔他！”高洋沒聽。到晉陽后，高洋把高長弼的話告訴段韶，說：“像你這樣忠誠的人，還有人說你壞話，何況其他人呢！”高長弼是高永樂的弟弟。十月初九（乙酉日），任命特進元韶為尚書左仆射，段韶為尚書右仆射。

十月十九日（乙未日），侯景給自己加“宇宙大將軍、都督六合諸軍事”的稱號，把寫有這一任命的詔書呈給梁簡文帝。簡文帝吃驚地說：“將軍竟然有‘宇宙’這樣的稱號！”

梁朝立皇子蕭大鈞為西陽王，蕭大威為武寧王，蕭大球為建安王，蕭大昕為義安王，蕭大摯為綏建王，蕭大圜為樂梁王。

北齊東徐州刺史、行臺辛術鎮守下邳（今江蘇邳州）。十一月，侯景征收租稅運進建康，辛術率領部眾渡過淮河攔截，燒掉侯景的一百萬石糧食，隨后包圍陽平（今安徽固鎮）；侯景的行臺郭元建帶兵救援。十一月十一日（壬戌日），辛術擄掠三千多戶人家，回到下邳。

武陵王蕭紀率領各路軍隊從成都出發（東下），湘東王蕭繹派使者送信阻止他，說：“蜀地人勇猛強悍，容易動亂、難以安定，弟弟你可鎮守蜀地，消滅叛賊的事我自己來辦。”又在另一張紙上寫：“我們的地盤可比當年孫權、劉備（各據一方），各自守住邊界；情誼像春秋時魯國、衛國（兄弟之國），常通書信。”

十一月十三日（甲子日），南平王蕭恪率領文武官員呈遞文書，推舉湘東王蕭繹為相國、總領百官；蕭繹不答應。

西魏丞相宇文泰在弘農（今河南靈寶）架橋，渡過黃河，抵達建州（今山西晉城）。十一月十五日（丙寅日），北齊文宣帝高洋親自率軍出征，駐守東城（今山西臨汾附近）。宇文泰聽說北齊軍容嚴整強盛，感嘆道：“高歡（高洋父親）像沒死一樣啊！”恰逢長時間下雨，從秋到冬一直不停，西魏軍隊的牲畜大多凍死餓死，宇文泰只好從蒲阪（今山西永濟）撤軍。從此，黃河南岸從洛陽開始、北岸從平陽（今山西臨汾）以東的地區，全歸入北齊版圖。

十一月十六日（丁卯日），徐文盛的軍隊駐守貝磯（今湖北黃岡附近長江邊），任約率領水軍迎戰；徐文盛大敗任約，殺了叱羅子通、趙威方，接著進軍大舉口（今湖北黃岡附近）。侯景派宋子仙等人率領兩萬士兵援助任約，因任約駐守西陽許久不能前進，侯景親自出兵駐守晉熙（今安徽潛山）。

南康王蕭會理趁建康兵力空虛，和太子左衛將軍柳敬禮、西鄉侯蕭勸、東鄉侯蕭勔謀劃起兵殺王偉。安樂侯蕭乿理逃到長蘆（今江蘇南京附近），聚集了一千多人馬。建安侯蕭賁、中宿世子蕭子邕知道了他們的計謀，把消息告訴王偉。王偉抓了蕭會理、柳敬禮、蕭勸、蕭勔，以及蕭會理的弟弟祁陽侯蕭通理，全部殺掉。蕭乿理被身邊人殺死。錢塘人褚冕是蕭會理的老部下，被王偉嚴刑拷打上千次，始終沒說一句屈招的話。蕭會理在隔壁對他喊：“褚郎，你難道不是為我才遭這份罪？你雖忍死證明我的清白，我心里確實是想殺叛賊的！”褚冕最終還是沒屈服，侯景只好赦免了他。蕭勸是蕭昺的兒子，蕭賁是蕭正德弟弟的兒子，蕭子邕是蕭憺的孫子。

梁簡文帝自從即位以來，侯景對他防衛極嚴，外人沒法進見，只有武林侯蕭諮、仆射王克、舍人殷不害，因性情文弱能進出他的臥室，簡文帝也只是和他們談論詩文罷了。等蕭會理死后，王克、殷不害怕惹禍，漸漸疏遠簡文帝。只有蕭諮始終不離簡文帝身邊，每天按時入朝請安；侯景討厭他，派蕭諮的仇人刁戍在廣莫門外刺殺了他。

簡文帝即位時，侯景和他一起登上重云殿，拜佛發誓說：“從今往后君臣之間互不猜忌，我肯定不辜負陛下，陛下也不能辜負我！”等蕭會理的計謀泄露，侯景懷疑簡文帝事先知道，所以殺了蕭諮。簡文帝知道自己活不久，指著所住的宮殿對殷不害說：“我會像龐涓一樣死在這殿下面。”

侯景親自率領部眾到宣城討伐楊白華，楊白華兵力耗盡投降；侯景因楊白華是北方人（原北魏將領），饒了他的命，任命他為左民尚書，又殺了楊白華哥哥的兒子楊彬，來報復楊白華過去殺自己部將來亮的仇。

十二月初一（丙子朔日），侯景封建安侯蕭賁為竟陵王，封中宿世子蕭子邕為隨王，還賜他們姓侯。

十二月二十六日（辛丑日），北齊文宣帝高洋回到鄴都。

邵陵王蕭綸在汝南整修城池、聚集士兵，準備奪取安陸。西魏安州刺史馬佑把這事報告給丞相宇文泰，宇文泰派楊忠率領一萬人救援安陸。

武陵王蕭紀派潼州刺史楊乾運、南梁州刺史譙淹合兵兩萬討伐楊法琛，楊法琛出兵占據劍閣（今四川劍閣）抵抗。

侯景從宣城回到建康。

當初，北魏孝莊帝任命爾朱榮為柱國大將軍，職位在丞相之上；爾朱榮敗亡后，這個官職就廢除了。西魏大統三年（537年），文帝元寶炬又任命丞相宇文泰為柱國大將軍。后來，凡是輔佐宇文泰開國、聲望實力都夠的大臣，也擔任這個官職，共八人：安定公宇文泰、廣陵王元欣、趙郡公李弼、隴西公李虎、河內公獨孤信、南陽公趙貴、常山公于謹、彭城公侯莫陳崇，稱“八柱國”。宇文泰開始挑選百姓中身強力壯的人組建“府兵”，府兵的租稅、勞役全免除，農閑時訓練作戰；府兵的馬匹、牲畜、糧食、裝備，由六家（可能指兵戶）供給。府兵共設一百個府，每個府由一名郎將統領，分屬二十四軍。宇文泰總領百官、督率中外軍隊；元欣因是宗室老臣，只在宮中悠閑任職而已。其余六人各統領兩名大將軍，共十二大將軍；每個大將軍各統領兩名開府，每個開府各領一軍。此后，功臣中官至柱國大將軍、開府儀同三司、儀同三司的人很多，但這些職位逐漸變成閑散官職，沒有實際統兵權；即使有后來掌管軍務的人，聲望也都在“八柱國”之下。

北齊文宣帝命令散騎侍郎宋景業制定《天保歷》，頒布施行。

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